① 違法行為・重大な不正を把握したが、是正されない場合
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• 仮設例①②③

② 健康上・家庭上の理由でやむを得ない場合
③ 独立性を著しく損なう事態が生じた場合
④ 取締役会が完全に形骸化し、監査役としての機能が発揮できない場合
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• 仮設例④

⑤ 会社の経営方針・事業の方向性に根本的な疑問を持った場合
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• 仮設例⑤

• 社長が、IPO準備の過程で売上目標を優先するあまり、社内規程を無視した「契約書の不備」や「不適切な収益認識」を容認しようとした。

【監査役の危機感】

•  監査役はこれを看過すれば、IPO審査において致命的な指摘を受けると判断し、強く警告。これに対し、社長からは「成長を阻害する」という反発があり、信頼関係が崩壊の危機に陥った。

• 監査役は「辞める」という選択肢を一旦封印し、以下の手順で状況を打開すべきです。

【踏みとどまった理由と打開策】

①「証拠」と「論理」の峻別

• 感情的な対立を避けるため、当該問題が「上場審査でどう指摘されるか」「将来的にどのような法的リスク（損害賠償等）を会社に与えるか」を、専門家の見解を添えて書面化し、取締役会に提出。

②助言

• 経営陣に対し、単に「ダメだ」と止めるのではなく、「こうすれば適法かつ目標を達成できる」という代替案（契約フローの修正や収益認識基準の適正化）を提示することで、会社としての成長に寄与する姿勢を示しました。

③外部専門家の活用

• 監査法人や顧問弁護士を会議に同席させ、監査役個人の意見ではなく、「第三者的な視点として適正化が必要である」という状況を作り出しました。

【結末】

• 経営陣は、IPOという共通目標を達成するためには、監査役の指摘を受け入れることが不可欠であると再認識し、社内規程の改定に同意。

【教訓】

• 衝突を恐れずに真摯に議論したことで、経営陣からの信頼が「管理部門の監視者」から「経営の質を高めるアドバイザー」へと変化。

 【状況】

• 社員数80名・SaaS系スタートアップ
• N-2期に常勤監査役として就任
• 就任直後に、オーナー社長の兄が経営する会社への業務委託費が毎月200万円発生していることを発見した。

• 主幹事証券から「この取引の第三者性を説明できなければ上場は難しい」と言われていたにもかかわらず、社長は「兄の会社は本当に良い仕事をしている。取引を止める気はない」と主張。 

• 監査役として取締役会で意見を述べたところ、社長の態度が急変。「あなたは会社の成長を妨げている」と言われ、「辞めてもらうことも考えている」と示唆された。 

【追い詰められた局面】 

• 社長から次期の任期更新をしないと示唆された
• 自分が就任した経緯（社長の紹介）から「恩を仇で返している」という罪悪感が生じた
• 内部監査担当者からも「監査役が言い過ぎているから社長が怒っている」と言われた

【踏みとどまった理由と打開策】

①主幹事証券に状況を正直に話した 

• 社長に相談する前に、主幹事証券の担当者に「社長との関係がこじれており、辞任も考えている」と打ち明けた。主幹事から「この問題が解決されない限りIPOは無理。監査役に辞めてもらっても状況は良くならない」と社長に伝えてもらう形になった。

 
②「辞めると上場が遠のく」という事実を社長が理解した 

• 主幹事から説明を受けた社長が、「監査役に辞められるとIPO審査でもっと厳しい状況になる」という現実を認識した。関連当事者取引の条件を第三者間取引と同等の水準に是正することで決着。

 
【教訓】

• 「主幹事証券を味方につける」ことが最も有効な打開策になるケース。 社長と監査役の二者間で解決しようとすると力関係で負けやすいが、主幹事を通じると「IPOという共通の目標」を軸に議論ができます。 

1. 会社と自分が個人的な取引関係に入った
2. 自分の親族が会社の主要株主・取引先になった
3. 会社から独立性に反するプレッシャーを受けた

• このような場合、形式的に在任し続けることが「形骸化した監査役」として会社・投資家に害を与えることになります。

 【状況】

• 社員数120名・人材サービス業
• N-3期末に就任
• 就任後すぐに気づいたのは、取締役会がほぼ毎回15分で終わること、議事録が事前に用意された文章そのままで承認されること、反対意見が出た記録が一度もないことだった。 

• 「この取締役会ではIPO審査に耐えられない」と社長に申し上げたところ、「うちの役員は皆分かっているから、議論しなくても意思疎通できている」という回答。その後、会議の招集通知が自分だけ遅れて届くようになった。 

【追い詰められた局面】

• 取締役会の資料が直前にしか送られてこなくなった
• 経営会議（取締役会の前段の会議）から外されたため、議論の実態が見えなくなった
• 「監査役はうるさいから情報を与えない」という雰囲気が組織に漂い始めた

【踏みとどまった理由と打開策】

①監査役の権限（会社法）を書面で示した 

• 取締役会の資料送付遅延・経営会議からの排除について、「会社法381条・382条に基づく報告請求権・調査権の侵害に当たる可能性がある」という内容を書面（メール）で社長に送付した。口頭での指摘では「言った・言わない」になるため、文書化することに徹した。

 
②監査法人に現状を共有した 

• 担当の監査法人パートナーに「取締役会の実態に懸念がある」と伝えたところ、監査法人から社長に対して「取締役会の実効性は会計監査上も確認が必要な事項」という趣旨の意見が伝えられた。三様監査の連携が、間接的に社長への牽制になった。

 
③「辞めない」と決め、監査調書に全ての事実を記録した 

• 招集通知の遅延・経営会議からの排除の事実を、日付と経緯を含めて監査調書に記録し続けた。「辞任という選択肢を取った場合、これらの記録は誰にも見られなくなる。記録を残し続けることが今できる最大の職責の遂行だ」という意識で踏みとどまった。 

【教訓】

• 「辞めることで記録が消える」という発想の転換が踏みとどまりの力になる。 調書に記録し続けることは、単なる自己防衛ではなく監査役としての最後の砦であることを意識すること。 

【状況】

• 社員数60名・EC系企業
• N-2期に就任
• 就任から8ヶ月後、社長から突然「監査役を交代してほしい」と言われた。理由は「あなたとは経営の方向性が合わない」。

• 会社法上、監査役は株主総会の決議なしに解任できないため、法的には即時退任の義務はない。しかし「自分で辞表を書くよう」暗に求められた。

【追い詰められた局面】

• 社長から「あなたがいると次の資金調達交渉でVCに説明しにくい」と言われた
• 後任候補として別の人物の名前まで出された
• 「自分がいることで会社の成長を妨げているのではないか」という自己否定に陥った

【踏みとどまった理由と打開策】

①会社法の規定を確認し、辞表を書かなかった

• 弁護士に相談した結果、監査役の解任には株主総会の特別決議が必要であることを再確認。社長一人の意向で辞めさせることはできないという事実を把握した上で、辞表を書かないことを決めた。

②「辞める理由がない」という立場を社長に伝えた

• 「自分は監査役としての職責を果たしているのみであり、経営方針への異議を辞任理由とすることはできない」という立場を、書面で社長に伝えた。

③主要株主（筆頭VCの担当者）に個別に状況を説明した

• VC担当者に事実関係を説明したところ、「監査役がいなくなる方が上場に向けてリスクが高い」という判断をVCがしたことで、社長の方針が変わった。

④任期満了まで在任し、監査報告書を提出して退任した

• 最終的に任期満了まで在任し、監査報告書を適正に作成・提出した上で退任した。「辞任ではなく任期満了退任」という形にしたことで、IPO審査上は「問題なし」として処理された。

【教訓】

• 「辞めるのではなく任期まで在任する」という選択肢の重要性。 辞任と任期満了退任では、IPO審査上の意味が全く異なる。「辞めさせられそうになった」ときに、「任期まで在任する」という選択肢が最も合理的なケースがある。

① 辞任の理由を文書化する
② 主幹事証券・監査法人に事前に相談する
③ 辞任のタイミングを戦略的に選ぶ
④ 監査役監査報告書の作成状況を確認する

• IPO準備中であれば、辞任は会社だけの問題ではありません。主幹事・監査法人に事前に状況を共有することが、審査上の混乱を最小化するために必要です。

•  辞任前に当期分の監査報告書を完成させておくことが望ましい。途中で辞任すると、その期の監査報告書を誰が書くかという問題が生じます。

•  監査役は取締役の業務執行を監査する立場であり、社長と意見が異なることは「機能している証拠」です。対立を避けるための辞任は、監査役制度の根本を損ないます。

• 内部統制が十分に整備されており、表面的に問題が見えない状態であっても、監査役は日常の業務監査・取締役会出席・調書作成という職責があります。