【なぜ「伝えること」が必要なのか】

• 「何をする人なのか」を知ってもらうことが、最初の仕事だった

監査役に就任した直後、多くの人が気づきます。

「誰も、監査役が何をする人か分かっていない」

社長は

「よろしくお願いします」

と言うが、どう関わればいいか分かっていない。

• 取締役会では「監査役って、何か指摘してくる人」という認識に留まっている。
• 一般社員は「偉い人が来て、何か確認している」くらいの認識しかない。

この認識のまま監査役が往査に来ると、こう思われます。

1. 「何を見に来たのか分からない」
2.  「何か問題を探しているのか」 
3. 「話しかけてはいけないのか」

監査役の仕事は「理解されていて」初めて機能します。

1. 社員が「困ったことは監査役に相談できる」と思っていなければ、内部通報は来ない。
2. 取締役が「監査役の確認は重要だ」と思っていなければ、資料提供に協力しない。
3. 社長が「監査役の指摘は会社のためになる」と思っていなければ、苦言は無視される。

「自分の仕事を伝えること」は、監査役として機能するための最初のインフラ整備です。

【相手別の「伝え方」】

監査役の仕事を伝える相手は3つに分けられます。それぞれ、伝えるべき内容と方法が異なります。

【取締役・役員への伝え方】

• 役員に理解してもらうべきこと

取締役への伝え方で最も重要なのは「監査役の確認は、取締役を守るためでもある」という視点です。

取締役は、監査役の確認を「自分の判断を疑われている」と感じやすい。

しかし実際には、監査役が適切な審議を求めることで、「取締役として適切な判断をした」という記録が残ります。これは後から問題が生じたときに、取締役自身を守る証拠になります。

【一般社員への伝え方】

• 社員に理解してもらうべきこと

一般社員への伝え方で最も重要なのは「監査役は相談できる存在だ」という認識を作ることです。

多くの場合、一般社員は監査役を「監視する人」「偉い人」という印象を持ちます。

しかし最も重要な情報は、往々にして現場の社員が持っています。社員が「話しかけてはいけない」と思っていれば、その情報は監査役に届きません。

【全社員への周知（就任時）】

• 就任後1ヶ月以内に、全社員に向けた「監査役からの挨拶文」を発信することをお勧めします。

【監査役からの挨拶】

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

このたび常勤監査役に就任しました○○と申します。

監査役の仕事を一言で言えば、「会社が正しく機能しているかを確認する人」です。
不正を摘発することではなく、問題が起きにくい仕組みを一緒に考えることが役割です。
私は定期的に各部門を訪問して、業務の状況を確認させていただきます。

困っていること、おかしいと感じること、相談したいことがあれば、いつでも声をかけてください。

監査役室：○○号室

メール：○○@○○

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

往査時の「最初の一言」

• 往査に来たとき、担当者に必ずこう伝えてください。

「私は問題を探しに来たのではありません。業務が適切に行われているかを確認させていただきます。困っていることや、改善した方がいいと感じていることがあれば、ぜひ教えてください」

この一言で、担当者の「監視されている」という緊張感が和らぎます。

「困ったことを言っていい空気」を作る

往査の中で、担当者が「実はこういうことが気になっていて」と話し出す瞬間があります。

このとき最も重要なことは「聞いてくれてありがとう」という態度です。

担当者が勇気を出して話してくれたことを、後から「問題を報告した」という形で扱わない。「改善のための情報を提供してくれた」という扱いにする。

この違いが、次回以降も「話せる関係」を維持するかどうかを決めます。

【「伝えること」の効果】

監査役の役割が社内に理解されると、3つの変化が起きます。

変化①：情報が届くようになる

「困ったことは監査役に話していい」という認識が広がると、現場の「小さな異変」が監査役に届くようになります。往査を待たなくても、担当者から声がかかるようになります。

変化②：往査の質が上がる

「何をしに来たか分からない人」が来ると、担当者は防御的になります。「業務を一緒に良くする人」が来ると、担当者は積極的に情報を提供してくれます。同じ往査でも、得られる情報の質と量が全く違います。

変化③：「監査役がいる会社」の文化が生まれる

「監査役が見ているから正しくやる」ではなく「監査役に相談しながら正しくやる」という文化が生まれます。これが最終的に、内部統制が機能する会社の「土台」になります。

• 辞令を受け取った日、永田雅人は少し緊張していた。

52歳。元大手商社の法務部門出身。30年間、契約書を読み、リスクを管理し、法的な問題を処理してきた。

しかし「監査役」は初めてだ。

社長の橋本（46歳）が言った。

「永田さん、よろしくお願いします。うちはN-3期目で、来年くらいを目処に申請したいと思っています。いろいろ教えてください」

「いろいろ教えてください」——。

（こちらが聞きたい）

永田は社長室を出た後、割り当てられた監査役室に入った。
デスクと椅子と、空っぽの本棚。

（さて、何から始めるか）

• 就任から5日目の金曜日の午後、主幹事証券の担当者・高橋から電話が来た。

「永田さん、就任おめでとうございます。
来週、一度お時間をいただけますか。社長抜きで、監査役と直接お話しさせていただきたいのですが」

「社長抜きで」
——この言葉に、永田は少し身が引き締まる感覚を覚えた。

翌週の火曜日、高橋との面談が設定された。

永田は往査を始めた。
最初は営業部門。

担当者の阿部（28歳）に、こう話しかけた。

「今日は業務の確認のためにうかがいました。阿部さんの日頃の仕事の流れを教えてください」

阿部は最初、少し緊張した様子だった。

「えっと……受注が来たら稟議書を上げて、承認が取れたら発注して」

「稟議書は、発注の前に上げていますか」

阿部が少し間を置いた。

「……急ぎのときは、先に発注してから稟議書を書くことも、あります」

「急ぎのときは先に発注してから稟議書を書く」——。

これが「後付け稟議」だ。

永田はノートに書いた。

その日の夜、調書を書いた。

最初の調書は、こんな内容だった。

-------------------------------------------------------------------------

【往査記録：営業部門】

日時：○月○日 午後2時〜3時30分

確認内容：営業業務の流れのヒアリング

【気になった点】

急ぎの発注の場合、事後に稟議書を作成する慣行がある

【次のアクション】

他部門でも同様の実態があるか確認するたった4行。

---------------------------------------------------------------

しかし永田にとっては「初めての調書」だった。書くことで、「確認した事実」が「記録された事実」になった。

【5週目に入り、社長の橋本との月次面談の第1回が行われた。】

永田は緊張していた。

「何を話すか」を前夜に整理した。

往査で発見した「後付け稟議の慣行」を伝えること。
しかしどう言えば、社長が防御的にならずに聞いてくれるか。

面談が始まった。

橋本が「最近の業況」を話した後、永田に振った。

「永田さん、監査役として何か気になることはありますか」

永田は息を整えて、言った。

「往査で確認したことがあります。
営業部門で、急ぎの発注の場合に事後稟議になるケースがあることを把握しました。月に5〜6件程度とのことです」

橋本が少し眉を動かした。

「それは初めて聞いた。部長から報告があったのか」

「ありません。現場担当者と部長へのヒアリングで確認しました」

橋本は少し考えてから言った。

「……CFOに対応させます」

「CFOに対応させます」という言葉の軽さに、永田は少し物足りなさを感じた。

しかし今日は「伝えた」という事実が重要だ。

永田は調書に書いた。

---------------------------------------------------------

○月○日 社長面談

【報告事項】営業部門の事後稟議について報告

【社長の反応】「CFOに対応させる」

【フォローアップ】来月の面談で対応状況を確認する

-------------------------------------------------------

【監査法人の担当者・今村パートナーとの初回面談】

今村が言った。

「永田さん、就任おめでとうございます。三様監査の連携について、少し確認させてください。
以前の監査役さんとは、四半期に一度の面談をしていましたが、どのような形を希望されますか」

永田は答えた。

「四半期の定期面談に加えて、気になることがあればすぐに連絡できる関係を作りたいと思っています。こちらから連絡していいですか」

今村が頷いた。

「もちろんです。それが三様監査の本来の形だと思います」

今村が続けた。

「一点、共有させてください。直近の監査で、売上計上のタイミングについて少し気になる点がありました。特定のプロジェクトで、検収前に売上を計上しているように見えるケースが1件あります。まだ確認中ですが、永田さんにも共有しておきたいと思いまして」

「まだ確認中」の段階で共有してくれた。

これが三様監査の本来の姿だ、と永田は感じた。

その夜、永田はノートを開いた。

【就任から3ヶ月で分かったこと】

①往査は「書類を確認する」のではなく「現場で聞く」こと

 → 阿部さんの「急ぎのときは先に発注してから」という一言が全てだった

②調書に書くことで、気になった「感覚」が「記録された事実」になる

 → 書かなければ存在しないのと同じ

③「確認させてください」の一言が、取締役会を動かす

 → IT投資の件。批判でも反論でもなく、確認。それだけで十分だった

④監査法人との「非公式な共有」が三様監査の本質

 → 今村さんが「まだ確認中だが共有したい」と言ってくれた

⑤社長に「伝える」ことは、3ヶ月かけて「関係を作る」ことでもある

 →「私が見えていないことを見てくれる人」という言葉が

 これからの自分の仕事の定義になった

【3ヶ月でできなかったこと】

1.  稟議規程の改定（まだ取締役会への上程も終わっていない）
2.  売上計上の問題の決着（監査法人と継続確認中）
3.  内部監査担当者との関係構築（まだほぼ話せていない）

【来月から始めること】

①取締役会で稟議規程の改定を議題として上程する

②内部監査担当者と月1回の面談を設定する

③高橋さんへの中間報告を行う

書き終えて、永田は窓の外を見た。

3ヶ月前、この部屋に入ったとき、「何から始めるか」が全く分からなかった。今は違う。

次に何をすべきかが、見えている。それだけで十分だ、と永田は思った。

•  「何をすればいいか」という問いから始まった3ヶ月は、「私が何をする人か」という答えで終わった。

• 監査役として「立つ」とは、自分の役割を自分の言葉で定義できるようになることかもしれない。

本ストーリーは、監査役が実際に直面しやすい状況を仮設のストーリーに託したものです。 特定の企業・個人を指すものではありません。 

【―就任から3ヶ月で、社内に「居場所」ができるまで】

※本ストーリーは、監査役が実際に直面しやすい状況を仮設のストーリーに託したものです。特定の企業・個人を指すものではありません。

就任から3日後、廊下で経理担当の若手社員・松村（24歳）とすれ違った。

中田が「おはようございます」と声をかけると、松村は少し驚いた顔をした後、「あ、おはようございます」と答えて足早に通り過ぎた。

その夜、中田は考えた。

（このままでは、往査に行っても「何しに来た人か分からない人が来た」という扱いになる）

（監査役として機能するには、まず「私は何をする人か」を知ってもらう必要がある）

翌日、中田はノートに書いた。

【就任1ヶ月以内にやること：社内への「自己紹介」】

①社長との個別面談（1週間以内）
→監査役の役割を説明し、関係の作り方を決める

②役員会での自己紹介（2週間以内）
→取締役全員に役割を説明する

③全社員への挨拶文（1ヶ月以内）
→社内メールで配布する

④往査時の「最初の一言」を準備する
→「問題を探しに来たのではない」という言い方を決める。

【役員会での自己紹介—「ちょっと緊張した」】

就任10日後、月次の役員会議が開かれた。

議題の最初に「新任監査役からの挨拶」が設けられた。中田は5分間の時間をもらった。

用意してきた言葉は、こうだった。

「中田みちこと申します。元大手商社の法務部門出身で、30年間、法的なリスク管理に携わってきました」

「監査役の仕事について、正直に申し上げます。私は皆さんの仕事を邪魔しに来たのではありません。問題を探しに来たのでもありません」

「私の役割は、業務の中で気づきにくいリスクを確認し、それを早期に解決する仕組みを一緒に作ることです」

「特に皆さんにお願いしたいことが一つあります。往査でお伺いするとき、資料の提供にご協力ください。また、何か判断に迷うことがあれば、相談していただけると嬉しいです。私は各部門の皆さんにとって、相談できる存在でありたいと思っています」

5分間のスピーチが終わった。役員たちの反応は、薄かった。

営業部長の野田は「分かりました」と短く言った。
技術担当の桑田は何も言わなかった。
CFOの山本は「よろしくお願いします」と言った。

（刺さらなかった）

中田はそう感じた。

しかし後で分かるが、「刺さっていなかった」のは最初だけだった。

【増田との面談—「最初の「困りごと」」】

増田は入社12年のベテランだった。
監査役室に来た増田は、最初は少し緊張していた。

「メールを見て……相談してもいいのかと思って」

「もちろんです。教えてください」

増田が話し始めた内容はこうだった。

経費精算のシステムで、領収書の添付が必須になっているにもかかわらず、一部の上長が「後で添付する」と言って承認してしまうケースが常態化しているという話だった。

「ルール上はダメなんですが、上の人がやるので」

「私が言うと角が立つので」

「でもこのまま続くのも……」

増田は12年間、「おかしいと思いながら言えなかった」ことを、今日初めて誰かに話した。

中田は最後まで聞いた後、こう言った。

「増田さん、話してくれてありがとうございます。これは増田さんの問題ではなくて、仕組みの問題です。仕組みを直す話として、私が対応します。増田さんが言ったということは、関係者には伝えません」

増田が少しだけ表情を緩めた。

「……良かった。ずっと気になっていたので」

この面談が、中田の「最初の往査」より価値のある情報をもたらした。
挨拶メールを送ったことで、現場の「困りごと」が届いた。

【「分かってもらえていない」と感じた日】

就任から2ヶ月後、中田はある取締役会で苦い経験をした。議題の一つに「新規取引先との大型契約の承認」があった。
資料を見ると、相手先の与信確認が行われていないことに気づいた。

中田は手を挙げた。

「相手先の与信確認について確認させてください。財務状況の確認は行われていますか」

営業部長の野田が少し面倒くさそうに答えた。

「先方は有名な会社ですから、問題ないと思います」

「有名であることと、与信上の問題がないことは別です。一週間だけいただいて、基本的な財務確認をしてから承認することを提案します」

野田は「また監査役が」という顔をした。

承認は1週間延期された。
取締役会が終わった後、廊下で野田とすれ違ったとき、野田は目をそらした。

（うまくいっていない）

中田はその夜、考えた。

「発言は正しかった。しかし、野田さんとの関係が良くない」

問題は発言の内容ではなく、関係の質だ。

【3ヶ月目の変化—「話しかけられるようになった」】

就任から3ヶ月が経ったころ、変化が起き始めた。

【変化①：廊下で声をかけられるようになった】

経理の増田が廊下で

「中田さん、先日の経費精算の件、改善されましたよ」

と報告しに来た。

営業の佐々木が

「先週、契約書の確認の仕方で迷ったことがあって、教えてもらえますか」

と聞いてきた。

【変化②：往査の質が上がった】

2ヶ月目の往査では、担当者が最初から
「実はこういうことが気になっていて」
と話し始めるようになった。

「監査役に話していい雰囲気」が、少しずつできていた。

【変化③：野田部長の態度が変わった】

3ヶ月目の取締役会で、野田が中田に先に声をかけてきた。

「中田さん、今日の議題に新規取引先があります。事前に与信確認の資料を用意しておきました」

事前に用意していた——。

「監査役に確認されるから準備する」という行動が生まれていた。

【就任3ヶ月後の夜—ノートに書いたこと】

その夜、中田はノートを開いた。

【3ヶ月で「伝えること」ができたこと・できなかったこと】

【できたこと】

1. 社長との月次面談の設定（「後ろと横を見る人」という説明が効いた）
2. 全社員への挨拶メール（増田さんから最初の相談が来た）
3. 往査の最初の一言を工夫した

  →「問題を探しに来たのではない」という言い方で雰囲気が変わった
4.野田部長への「伝え方を変えた」アプローチ
  →「あなたを守るために言っている」という視点が関係を変えた

【できなかったこと】

1.役員会での自己紹介スピーチは「刺さらなかった」
  →5分間の一方的な説明では伝わりにくい
  →個別で話す機会を作った方が効果的だった

2.全社員へのメールは反応が薄かった
  →2件しか返信がなかった
  →メールだけでは伝わらない。顔を見せながら伝える必要がある

【学んだこと】

「監査役の仕事を伝える」ことは、1回の説明で終わらない。
往査のたびに、取締役会のたびに、廊下で会うたびに少しずつ伝えていく地道な作業だ。

3ヶ月で「話しかけられる監査役」になれた。
これが、最初の3ヶ月の最大の成果だ。

【監査計画の全体像】

年間監査計画の構成要素
監査計画は、以下の5つの要素で構成されます。

【年間監査計画の構成】

1. 監査の基本方針
   （今期、特に重視する領域とその理由）

2. 往査計画
   （どの部門を、いつ、何を確認するか）

3. 取締役会・監査役会の参加計画
   （出席予定と確認事項）

4. 三様監査の連携計画
   （監査法人・内部監査との連携スケジュール）

5. 重点確認事項
   （今期特に確認が必要な論点のリスト）

【ステップ②：往査計画を設計する】

往査の対象部門を決める。
往査とは「各部門を訪問して、業務の実態を確認すること」です。
会社の全部門を対象とします。

ただし「全部門を同じ頻度・同じ深さで確認する」のではなく、リスクに応じて頻度と深さを変えます。

リスクベースの往査頻度の設計
往査の頻度は「部門のリスクの高さ」によって決めます。

【リスクが高い部門 （四半期に1回以上） 】

（部門）： --（リスクの内容）
 経理・財務 ： 財務報告の正確性・不正経理のリスク
 営業 ： 売上計上時期・契約内容の適正性
 購買・調達 ： 発注プロセス・関連当事者取引のリスク

 【リスクが中程度の部門（半期に1回）】
 
（部門）：---（リスクの内容）
人事・労務： 労働基準法の遵守・残業実態
情報システム： セキュリティ・アクセス権限管理
法務： 契約書管理・許認可の維持

【リスクが低い部門（年に1回）】

（部門）：---（リスクの内容）
総務・庶務： 備品管理・経費精算 
マーケティング： 広告費の管理・外注先管理

【ステップ③：取締役会・監査役会の年間計画を作る】

【取締役会への参加】

監査役は全ての取締役会に出席します（これは義務に近い実務慣行です）。

年間の取締役会の開催スケジュールを把握し、監査計画に組み込みます。

【監査役会の開催計画】

監査役会（常勤監査役＋社外監査役の合同会議）は、法律上少なくとも3ヶ月に1回開催する必要があります（会社法410条）。

【監査役会の年間計画例】

第1回：4月（今期の監査計画の承認）
第2回：7月（第1四半期の監査状況の共有）
第3回：10月（第2四半期の監査状況の共有）
第4回：1月（第3四半期の監査状況・年間の総括）
臨時：必要に応じて随時

【監査役会で審議・報告すべき内容】

（回） --------（主な内容） 

4月（第1回）：年間監査計画の承認・前期からの引き継ぎ事項
 7月（第2回）： 往査状況の報告・発見事項の共有・計画の修正 
10月（第3回）： 往査状況の報告・三様監査の連携状況 
1月（第4回）： 年間総括・監査報告書の草案確認 

【ステップ⑤：重点確認事項をリストアップする】

「今期ここだけは確認する」リスト
年間を通じて「特に確認が必要な論点」を明示的にリストアップします。

【今期の重点確認事項（例：N-2期）】

優先度「高」：

① 稟議規程の改定と運用実態の確認

  →後付け稟議の根絶が今期の最重点課題  

② 売上計上基準の文書化と遵守確認

  →月末売上集中パターンの原因確認  

③ 労働時間管理の実態把握

  →タイムカードと実際の退社時刻の乖離確認

優先度「中」：

④ 関連当事者取引のリスト更新

  →役員の近親者が代表を務める取引先の確認

⑤ 契約書管理台帳の整備状況確認

  →法務担当者との連携

優先度「低」（継続観察）：

⑥ 在庫管理の実地棚卸しの実施確認

Q：計画通りにできなかったら問題になるか

A：問題になりません。
ただし、計画と実績の乖離とその理由を記録しておくことが必要です。

「計画していた往査ができなかった理由」「代わりに何を確認したか」を調書に残すことで、「計画はしていたが事情があって変更した」という説明ができます。

Q：監査計画はいつまでに作るべきか

A：就任後2〜3ヶ月以内を目安にしてください。

最初の1ヶ月は「会社の実態把握」に集中し、2ヶ月目以降に計画を作るという流れが現実的です。

「就任初日に完璧な計画を作る」ことはできません。実態を把握してから作る計画の方が、有意義な計画になります。

Q：社外監査役と「同じ計画」でいいのか

A：監査役会として「共通の計画」を作り、常勤監査役が実施する部分と社外監査役が担当する部分を分けます。

常勤監査役は「往査・日常的な確認」を主に担当し、社外監査役は「取締役会での発言・専門知識を活かした確認」を担当するという分担が一般的です。

Q：主幹事証券に計画を見せる必要があるか

A：積極的に見せることをお勧めします。

主幹事証券は「審査上の課題」を把握しています。計画を見せることで「この観点が抜けている」というフィードバックをもらえます。また、計画を共有することで「監査役が体系的に監査している」という証拠にもなります。

【まとめ—監査計画を作る前と作った後】

監査計画を作ることで、監査役の仕事に「軸」が生まれます。

計画を作る前：

「今日は何を確認すればいいか」が毎回その場で決まる
往査のたびに「何のために来たか」が不明確
1年間を振り返っても「何をしたか」が分からない

計画を作った後：

「今期はこれを確認する」という軸がある
往査の目的が明確になり、担当者にも説明できる
1年間の記録を計画と対照して「やったこと・できなかったこと」が整理できる

「完璧な計画」より「実態に合った計画」が重要です。

最初の計画はシンプルで構いません。1年後の自分が見たとき「この計画に沿って動いていた」と分かる計画であれば、十分です。

*より詳しい「監査計画の解説」はこちら

出典：IPO監査役ひろば（https://www.kansayaku.net/）

 「何を見ればいいのか」から「見えるものが増えた」まで

解説編＋仮設ストーリー編の2部構成


【第1部：解説編】

取締役会は「監査役の主戦場」
監査役にとって、取締役会は最も重要な場です。

しかし初めて出席する日、多くの監査役はこう感じます。

「何を見ればいいのか、全く分からない」

議事が進む中で、何かを確認しなければならない気がする。しかし何を確認すればいいのか分からない。気づけば議事が終わっている。


この記事は「取締役会で何を見るか」「どう記録するか」「いつ発言するか」を、初めて出席する監査役向けに整理したものです。

事前準備——「当日の5分前」では遅い
議題の事前確認
取締役会の招集通知と資料は、開催の3日前以上に入手することを原則としてください。

資料を受け取ったら、以下の確認を行います。

【 「この取締役会で確認したいこと」を1〜2点決めておく】

事前準備の最後に、「今日の取締役会で自分が確認したいこと」を1〜2点だけ決めておきます。

全部確認しようとすると、全部中途半端になります。「今日はこれだけは確認する」という1点を決めることが、初心者の最初のステップです。

 【発言—「いつ・何を・どう言うか」の基本】

最初の取締役会では「1回だけ発言する」を目標にする
初回から積極的に発言しようとすると、「何を言うか」で焦って判断が鈍ります。

最初の取締役会では「1回だけ発言する」という目標を設定してください。
内容は小さなことで構いません。

「確認させてください。この資料の○○という数字の根拠を教えていただけますか」

この一言が、「監査役は発言する人」という存在感を作ります。

「確認させてください」という言い方の力
監査役の発言は「批判」でも「反論」でもなく「確認」という形を取ることが基本です。

1. 「問題があります」→ 防御的な反応を生む
2. 「確認させてください」→ 情報を引き出す

「確認させてください」という言い方は、相手を責めずに、欲しい情報を得る最も有効な方法です。

発言のタイミング
発言するタイミングは「議長（社長）が『ご承認いただけますか』と言う直前」が最も有効です。

承認の前に確認を求めることで、「未確認のまま承認された」という状況を防ぎます。

 ※本ストーリーは、監査役が実際に直面しやすい状況を仮設のストーリーに託したものです。特定の企業・個人を指すものではありません。


【前夜—何を持っていけばいいのか】

最初の取締役会は、就任から3週間後に予定されていた。
前夜、谷口正之は監査役室で資料を読み返していた。

51歳。元大手証券会社の企業調査部出身。数字を読むことは得意だ。しかし「取締役会に出席する」という経験は初めてだった。

（何を持っていけばいいのか）

谷口はノートとペンを鞄に入れた。

次に、資料を整理した。

翌日の議題は4つ。月次業績報告・設備投資の承認・新規取引先との契約承認・来期の採用計画。

谷口は各議題に付箋を貼り、気になる点をメモした。

設備投資の議題について、付箋に書いた。

「2,800万円。根拠の試算がない。これは確認が必要」

就寝前、谷口はもう一度ノートを開いた。

「明日の取締役会で確認したいこと」として、一点だけ書いた。

「設備投資の2,800万円について、財務試算を確認する」

【議題①の月次業績報告が始まった。】

CFOが10分間説明した。

谷口は必死にメモを取った。
売上。利益率。前期比。部門別の内訳。

書いても書いても、次の数字が来る。

（メモが追いつかない）

CFOの説明が終わった。

平井が「何かご質問は」と言った。

誰も発言しなかった。

谷口もメモを書き続けていた。

「では次の議題に」——。

（え、もう終わり？）

月次業績について、誰一人質問しなかった。

谷口は自分のメモを見た。「売上：計画比103%」「利益率：前期比▲2%」という数字が書いてあった。

利益率が前期比で下がっている。これは気になったが、発言する間もなかった。

【議題②—「来た」という瞬間】

議題②。設備投資の承認

平井が資料を開いた。

「次は製造ラインの効率化設備への投資です。金額は2,800万円。来月から導入を開始したいと思います」

谷口は資料を確認した。
やはり、財務試算がない。

どのくらい効率化できるのか。投資回収の見込みは何年か。何も書かれていない。

（これだ）

平井が続けた。

「皆さん、いかがでしょうか」

取締役Aがうなずいた。
取締役Bも何も言わなかった。
CFOが「問題ないと思います」と言った。

（このまま承認されてしまう）

谷口は手を挙げた。
会議室の全員の視線が集まった。

（緊張する……）

谷口は声を出した。

「確認させてください。
この設備投資について、投資効果の試算はありますか。どのくらいの期間で投資回収できる見込みか、資料に見当たりませんでした」

平井が少し驚いた顔をした。

CFOが答えた。

「……詳細な試算はまだ作っていないのですが」

谷口は続けた。

「2,800万円の投資を効果試算なしに承認することは、取締役会として適切でしょうか。来月の取締役会で試算を提出していただいた上で、改めて承認いただくことを提案します」

会議室が少し静かになった。

平井が10秒ほど間を置いてから言った。

「……では、来月に試算を持ってきてください」

取締役会が進んだ。

谷口は手が少し震えているのに気づいた。

（言えた）

【議題③と④—「見えてきたもの」】

議題③の新規取引先との契約承認

今度は「発言するかどうか」ではなく「見ること」に集中した。
平井が説明した。

取締役Aがうなずいた。

取締役Bが「先方の信頼性は大丈夫ですか」と聞いた。
平井が「問題ないです」と答えた。

取締役Bは「分かりました」と言って、承認した。

谷口はメモに書いた。

「取締役Bが『先方の信頼性』について質問したが、平井の一言で終わった。具体的な与信確認の結果は示されていない。→要フォローアップ」

【議題④の採用計画】

谷口は採用計画の資料を見ながら、一つ気になった点を見つけた。

採用目標30名のうち、エンジニアが20名。しかし採用担当者は1名しかいない。

（採用担当者1名で20名のエンジニアを採用できるのか）

谷口はメモに書いた。

「採用計画：エンジニア20名の採用目標に対し、採用担当者1名。実行可能性に疑問。→人事部長に個別で確認する」

発言しなかった。

今日の「1回の発言」は設備投資の件で使った。残りは「見て記録する」に集中した。

 初めての発言は緊張したが、「確認させてください」という言い方が有効だった。

・「全員がうなずく中で自分だけが疑問を持つ」という状況が実際に起きた。この状況でも発言できたことは成長の一歩。

書き終えて、谷口はコーヒーを飲んだ。
冷めていた。

（思ったより疲れた）

しかし同時に、（見えるものがある）という感覚もあった。

最初の取締役会で見えたもの。

「全員がうなずく中で、誰も質問しない」という実態。

「効果試算なしに2,800万円の承認がされようとしていた」という事実。

「与信確認の結果が示されていない」という問題。

これらは、取締役会に出席しなければ見えなかったものだ。

 就任から3ヶ月、取締役会に3回出席した。
3回を経て、谷口に「見えるようになったもの」があった。

見えるようになったもの①：「誰が資料を読んでいるか」

最初の取締役会では分からなかった。しかし3回出席すると、「事前に資料を読んでいる取締役」と「当日初めて内容を確認している取締役」の違いが分かるようになった。

見えるようになったもの②：「誰が実質的に発言しているか」

3名の取締役のうち、実質的に意見を言っているのは取締役Bだけだった。取締役AとCは、ほぼ発言しない。これは「取締役会の実効性」に関わる問題だ。

見えるようになったもの③：「社長の反応パターン」

平井社長は「数字の根拠」を聞かれると少し表情が固まる。「来月に持ち越し」という言い方は受け入れやすい。「承認できません」という言い方は受け入れにくい。

この「反応パターン」を知ることで、谷口は発言の「言い方」を工夫するようになった。

 取締役会への初出席で、谷口が経験した3つの転換点があります。

転換点①：「何を見るか」から「見えるものが増えた」へ

最初は「何を見ればいいか分からない」状態でした。3回の出席を経て、「誰が資料を読んでいるか」「誰が実質的に発言しているか」「社長の反応パターン」が見えるようになりました。

転換点②：「発言できない」から「1回発言した」へ

最初の取締役会で「今日は1回だけ発言する」という目標を設定したことが、「確認させてください」という一言につながりました。


転換点③：「取締役会内での発言」より「翌月のフォローアップ」が変化をつくった

設備投資の試算が翌月に提出されたのは、谷口が「来月確認する」と記録し、実際に確認し続けたからです。取締役会は「1回限りの場」ではなく「連続する場」として機能します。


本ストーリーは、監査役が実際に直面しやすい状況を仮設のストーリーに託したものです。特定の企業・個人を指すものではありません。


出典：IPO監査役ひろば（https://www.kansayaku.net/）

 【全部報告しようとした私」と「何も報告しなかった私」の間にある正解】

解説編＋仮設ストーリー編の2部構成

【第1部：解説編】

「報告すべきか」の判断は、監査役が最も迷う場面
往査で気になることを見つけたとき、監査役は必ずこの問いに直面します。

「これは社長に報告すべきか、自分の中にとどめておくべきか」

初心者監査役が陥りがちな2つの極端があります。

極端①：全部報告しようとする

気になることを全て社長に報告しようとすると、社長が「毎回細かいことを言いに来る人」という印象を持ち始めます。重要な報告が「また来た」と流されるようになります。

極端②：確信が持てるまで報告しない

「まだ確認中だから」「証拠が揃っていないから」という理由で報告を先送りしていると、問題が大きくなってから気づくことになります。

正解は「重要度に応じて、適切なタイミングに、適切な相手に報告する」——この判断基準を持つことです。

重要度「高」：即時報告（発見した当日〜翌日以内）
重要度「中」：定期報告（月次の社長面談や取締役会で報告）
重要度「低」：継続観察（調書に記録し、繰り返すようであれば報告）

 報告の仕方で最も重要なのは「事実」と「評価（意見）」を分けることです。

【事実として伝えること】

1. いつ・どこで・何を確認したか
2. 何を発見したか

【評価として伝えること】

1. これが問題だと考える理由
2. 上場審査への影響の見込み
3. 改善の方向性の提案

「これは問題です」という断定ではなく、「このような事実を確認しました。これについて確認をお願いしたいのですが」という言い方が有効です。

 翌月、岡田は「7つも持ってきてはいけない」という反省から、絞り込もうとした。

しかし「どれが重要か」の判断に自信が持てず、結局「確信が持てないから今月は報告しない」という判断になった。

社長面談で、岡田は「特に大きな問題は見つかりませんでした」と報告した。

鈴木が少し拍子抜けした顔をした。

 「そうですか。何もなければ良かったです」

面談が終わった後、岡田はノートを見た。

往査のメモには、3つの「気になること」が書かれていた。

（報告しなかった。でも本当に問題ないのか、まだ分からない）

「報告しすぎた月」の次は「何も報告しなかった月」になってしまった。

 翌月の往査で、岡田は発見事項を3つのレベルに分けることを試みた。

【今月の往査で見つけたこと】

①経費精算で、月に3〜4件、領収書なしで承認されているケースがある（CFO承認済み）

②新規取引先との契約書に、解除条項が含まれていないものが2件ある

③稟議書の日付が発注日より後になっているケースが1件あった

【レベル分け】

①→ レベルB（繰り返す問題だが、CFOが知っている。月次面談で改善を提案する）

②→ レベルB（契約書の問題は重要だが、既存契約なので緊急ではない。今月の面談で確認する）

③→ レベルC（1件のみ。担当者のミスの可能性が高い。継続観察して繰り返すようであればB）

社長面談で、岡田は報告事項を2点に絞った。

①と②をBレベルとして報告し、改善の提案を行った。

③は「継続観察中」とだけ伝えた。

鈴木が今日は最後まで聞いていた。

「この2点、来月までに対応します」

2点の改善確約を得た。

「7つ全部」より「2点に絞った」方が、動いた。

3ヶ月間の経験を経て、岡田はノートに整理した。

【「報告すべきか」の判断——自分ルール】

◆ レベルAの判断基準（即時報告）

 「これが後から発覚したとき、なぜ報告しなかったのかと問われるか」

→ YESならA

◆ レベルBの判断基準（月次面談で）

 「重要だが緊急ではない」

 「改善を提案したいが今すぐでなくていい」

◆ レベルCの判断基準（調書に記録して観察）

 「まだ1件のミスかもしれない」

 「小さすぎて社長が判断する必要はない」

 →ただし同じことが繰り返されたらBに上げる

◆ 確信がないときの言い方

 「確認中の事項があります。まだ確定していませんが、現時点の状況を共有させてください」

◆ 最大の学び：

1. 「全部言う」も「何も言わない」も間違い
2.  「重要度を判断して、適切な言い方で伝える」

 これが報告の正解

 【「何を聞けばいいのか」から「三様監査が動き始めた」まで】

解説編＋仮設ストーリー編の2部構成

【第1部：解説編】

「監査法人との面談」—最初は何をすればいいのか
監査役にとって、監査法人は「三様監査」の重要なパートナーです。

しかし初めての面談で、多くの監査役がこう感じます。

「何を聞けばいいのか分からない」

「監査の状況を報告してもらう」だけの場になってしまい、実質的な情報共有ができない—。

この記事は「最初の面談で何を確認するか」「どんな関係を作るか」「三様監査を機能させるための連携の設計」を整理したものです。

【 四半期連携会合の基本構成】

【四半期連携会合の議題構成（推奨）】

参加者：監査役・監査法人担当者・内部監査担当者

場所：社外（会社の外の会議室）

時間：約2時間

①前回の指摘事項のフォローアップ確認（30分）

→「前回気になった点、その後どうなったか」

②各自の発見事項の共有（60分）

→監査役から・監査法人から・内部監査から
→「重なった論点」が出たら深掘りする


③次回の重点確認領域の合意（30分）

→次の四半期で三者が共通して見る部分を決める

「重なった論点」が生まれる会合が「機能している三様監査」

3者が別々の情報を持ち寄り、そこで「私もそれが気になっていた」という重なりが生まれる——これが三様監査が機能している証拠です。

 就任3ヶ月後のある水曜日、田村のスマートフォンに鷹野からメッセージが届いた。

 「田村さん、少し確認したいことがあります。非公式なお話ですが、お時間ありますか」

田村はすぐに折り返した。

鷹野が言った。

 「第2四半期の売上について、1件、計上タイミングが少し気になる案件があります。まだ確認中ですが、事前に田村さんにも状況を共有しておきたくて」

「まだ確認中だが共有したい」—。

田村はこのメッセージの意味を理解した。

正式な指摘の前に、監査役に「知っておいてほしい」という連絡だ。
田村は翌日、CFOに個別で確認した。

問題は結果的に「収益認識の解釈の問題」として整理されたが、早期に把握できたことで、審査前に修正ができた。

田村はその夜、調書に書いた。

「鷹野パートナーからの非公式な情報共有が起点になった。
『会合を待たずに連絡する』という関係が機能した。これが三様監査の実態だ」

 【監査法人との連携—学んだこと】

①「適正意見＝問題なし」ではない

 →「気になっているが範囲内」というグレーゾーンを共有してもらうことが大事。

②「会合を待たずに連絡する」関係を作る

 →鷹野パートナーが「非公式に共有したい」と連絡してくれた。この関係があったから早期対応できた


③三様監査の連携会合では「重なった論点」を作ることを意識する

 →田村・石田・鷹野の3つの視点が重なって購買部門の問題が見えてきた。


④「最初の面談で教えてもらうこと」をためらわない

 →「分からないから教えてください」という姿勢が鷹野パートナーとの関係を作った出発点だった。

 【「報告してもらう関係」から「一緒に動く関係」へ】

解説編＋仮設ストーリー編の2部構成

【第1部：解説編】

内部監査担当者は「監査役の最も近い仲間」
三様監査の3者の中で、監査役と最も日常的に連携するのは内部監査担当者です。

しかしIPO準備企業では、内部監査担当者が「経理部門との兼務」であることが多く、「内部監査」としての機能が十分に整備されていないことがほとんどです。

初心者監査役が最初に直面する「内部監査との関係」の課題は3つです。

課題①：内部監査担当者が「何をすればいいか分かっていない」

「内部監査担当」と名付けられたが、具体的な業務の定義がない状態で就いているケースが多い。

課題②：「報告してもらう関係」に留まっている

内部監査担当者が確認した内容を「報告してもらう」だけでは、三様監査として機能しません。

課題③：担当者が「言いにくい情報を持っている」

内部監査担当者は現場に近い存在です。「言いにくいが気になっていること」を抱えていることが多い。その情報を引き出せるかどうかが、三様監査の質を決めます。

【関係構築の3つのステップ】

ステップ①：「一緒に仕事の定義をする」
最初の面談で、こう聞いてください。

「○○さんは今、内部監査担当として具体的にどのような業務をされていますか」

多くの場合「正直よく分からない」という答えが返ってきます。

そのときは、一緒に「内部監査担当者の仕事の定義」を作ることを提案します。

「では一緒に、内部監査担当として何をするかを決めていきませんか。私の仕事と○○さんの仕事を分けながら」

「一緒に決める」という姿勢が、担当者との関係の出発点になります。
ステップ②：「月1回の面談」を制度として設ける
三様監査の連携会合（四半期）とは別に、内部監査担当者との月1回の個別面談を設けてください。

この面談の目的は「報告を受けること」ではなく「一緒に今月確認することを決めること」です。

【月次面談の議題】

①前月の確認事項のフォローアップ
②今月の往査の対象と確認ポイントの確認
③「気になっているが言えていないこと」を聞く
④役割分担の調整

【ステップ③：「言いにくいことを聞く場」を作る】

最も重要なのは「報告書には書けないが気になっていること」を引き出すことです。

毎月の面談の最後に、この一言を入れてください。

「他に、報告するほどではないけど気になっていることはありますか」

この一言が、担当者が「実は……」と話し出すきっかけになります。

 ※本ストーリーは実際に直面しやすい状況を仮設のストーリーに託したものです。特定の企業・個人を指すものではありません。


【最初の面談—「一言も余分なことを言わなかった」】

就任から3週間後、大西稔は内部監査担当者の宮崎（29歳）と初めての面談を設けた。

50歳。元税務署の調査部門出身。

宮崎は経理部門との兼務で「内部監査担当」という肩書きを持っていた。
面談が始まった。

大西が聞いた。

「宮崎さん、今どういった内部監査の業務をされていますか」

宮崎が答えた。

「現状、具体的な内部監査の業務はあまりできていないです。月次の経費精算の確認くらいで」

「内部監査の年間計画はありますか」

「ないです」

「往査は実施されていますか」

「していないです」

短い答えが続いた。

宮崎は「必要最小限のことしか言わない」という雰囲気だった。
大西は後で思った。

（最初は構えていたのかもしれない。監査役って、問題を探す人だと思われているんだろう）

 【就任2ヶ月後の月次面談】

面談の最後に、大西が言った。

 「宮崎さん、他に、報告するほどではないけど気になっていることはありますか」

宮崎が少し考えてから、口を開いた。

 「……一点、言っていいかどうか迷っていることがあって」

 「どうぞ」

 「営業部門で、月末に受注件数が急増するパターンがあります。
数字的には問題ないんですが、何か無理をしているんじゃないかと思っていて。
でも言うと営業部長に目をつけられそうで……」

「言うと目をつけられそうで」——。

これが「報告書には書けないが気になっていること」の典型的な形だ。

大西は言った。

 「教えてくれてありがとうございます。宮崎さんが言ったことは、外部には出しません。私が確認します。宮崎さんの名前は出さないようにします」

宮崎が少し安堵した顔をした。

この情報が、その後の売上計上基準の確認につながった。

 必ず発言すべき場面（即時）

上記に当てはまる場合は、「③質疑の段階」で必ず発言してください。