【はじめに—「どちらにすべきか」という問いの立て方】

IPO準備中の経営者から、よくこう聞かれます。

「監査役会と監査等委員会、どちらにした方がいいですか」

この問いに「どちらが楽か」という視点で答えようとすると、必ず「それは何に対して楽なのか」という別の問いが返ってきます。

1. コストが楽か
2. ガバナンスの運用が楽か
3. 社長にとって楽か
4. 上場審査が楽か

これらは、必ずしも同じ答えを指しません。

この記事では、制度の違いを整理した上で「何を重視するかによって、どちらを選ぶべきか」が分かるように解説します。

【監査役会設置会社】

監査役という独立した役職の人間が、取締役会の外から監査を行います。

1. 監査役会は最低3名（うち半数以上が社外監査役）
2. 常勤監査役が1名以上必要
3. 監査役は取締役の職務執行を監査するが、経営の意思決定には参加しない

【監査等委員会設置会社】

監査等委員である取締役が、取締役会の内側から監査を行います。

1. 監査等委員会は最低3名（うち過半数が社外取締役）
2. 常勤者の設置義務なし（常勤を置かないことも可能）
3. 監査等委員も取締役なので、取締役会での議決権を持つ

この「取締役会の外から見るか、内から見るか」という構造の違いが、全ての差異の出発点になります。

• どちらの制度でも、監査担当者の報酬は「取締役（社長）の報酬とは別枠」で株主総会の承認を受けます。ただし監査等委員会設置会社では、監査等委員が「取締役」であるため、取締役全体の報酬枠との関係が複雑になる場合があります。

•  監査等委員会設置会社の大きな特徴の一つが、取締役会から代表取締役への権限委譲の範囲を拡大できる点です。

• これは「社長が機動的に判断できる」という意味でスピードアップにつながりますが、「取締役会が形骸化するリスク」もあります。

• IPO審査では、どちらの制度でも「実質的な監査が機能しているか」が問われます。制度の選択よりも、常勤で監査できる人材がいるか・三様監査の連携が取れているかの方が、審査上の重要な確認ポイントです。

 【監査役会設置会社が向いている場合】

1. 社長から独立した監査体制を明確に作りたい
2. 常勤監査役として適任の人材がいる（または探せる）
3. 伝統的なガバナンス構造を好む投資家・取引所に対応したい
4. 取締役会の権限委譲範囲を現状のまま維持したい

【監査等委員会設置会社が向いている場合】

1. 取締役会から代表取締役への権限委譲範囲を広げたい（スピード経営を維持したい）
2. 「監査役」という独立した人材を確保することが難しい
3. 取締役会の中で監査機能を統合したい
4. 社外取締役の確保は比較的容易な場合

冒頭の問いに、改めて答えます。

【社長にとって「楽」を求めるなら】

• 監査等委員会設置会社（権限委譲範囲が広がる）

【監査役にとって「独立性が守られやすい」のは】

• 監査役会設置会社

【ガバナンスの「説明可能性」という点では】

• どちらも同水準（実態が伴っていることが前提）

【IPO審査の「通過しやすさ」という点では】

• 大きな差はない（中身の充実度の方が重要）

「どちらの制度を選ぶか」より「選んだ制度の中でどう機能させるか」——これが、IPO準備企業のガバナンスの本質的な問いです。

1.  監査役会設置会社で上場するには「取締役3名以上 ＋ 監査役3名以上（うち社外2名）」が必要です。
2. 監査等委員会設置会社なら「取締役（業務執行）1名以上 ＋ 監査等委員である取締役3名以上（うち社外2名）」で済むため、要件を満たすための社外役員を探すコストが下がります。

•  取締役会の議決事項（業務執行の決定）の多くを、経営陣（取締役）に委任することができるため、スピーディーな経営が可能

• 2024年1月、従来の特設注意市場銘柄制度が見直され、新たに「特別注意銘柄制度」が導入されました。この新制度は、内部管理体制に問題のある上場会社に対して早期の体制整備を求め、改善の実効性を高めることを目的としています。 

• JPX自主規制法人の「年次報告 2025」によれば、新制度開始後の2024年度だけで4銘柄が特別注意銘柄に指定されています。 

• これらの企業の不祥事の背景を見ると、ある共通点が浮かび上がります。それは、経営トップによる内部統制の無効化（暴走）と、「監査機能の不全」です。

• たとえば、ある指定企業では、代表取締役の不適切な行為に対し、常勤監査等委員を含む取締役が是正を求めることなく放置・追認していました。また別の企業では、監査役会や各監査役が稟議書を形式的に確認するだけで、支出の具体的内容や経緯を確認しておらず、長期間にわたり不正を見逃していました。 

• IPO審査においても、こうした「監査役（監査等委員）が機能しているか」は最も厳しくチェックされます。

• もし不祥事を見逃せば、上場延期・廃止の引き金になるだけでなく、監査役自身の「善管注意義務違反」として巨額の損害賠償請求に発展するリスクすらあるのです。