•  多くの社長は、監査法人が来るたびに「また細かい数字の指摘をされて、準備に時間を取られる……」と憂鬱になります。それは、社内のガバナンスが縦割り（バラバラ）だからです。

• 三様監査が機能している会社は違います。 監査法人が「ここが怪しい」と睨む前に、内部監査人が現場のデータを先回りして調べ、監査役が社長に「ここを期末までに直せ」と改善実績を作ってしまうのです。

• 監査法人に『うちの会社は自浄作用が完璧なので、これ以上突っ込む余地はありませんよ』と、綺麗に整備されたエビデンスを突きつける。これこそが、監査報酬を最小限に抑え、最短で上場を勝ち取るための、賢い経営者の三様監査の活かし方です。

【登場人物】

【会社】社員数145名・HR Tech系SaaS業・東証スタンダード上場を目指すN-2期

【社長（CEO）】 村瀬康介（42歳）
創業10年目。元コンサルタント出身。「構造を見る」ことへの強いこだわりを持つ

【CFO： 中田（39歳）】元メガバンク出身
数字に厳しく、社長との信頼関係が厚い

【常勤監査役】 木島千恵（55歳）元公認会計士事務所出身
就任2年目。三様監査の連携を丁寧に設計してきた

【監査法人パートナー】 永井（51歳）
実直な人物。三様監査の連携を重視する

【内部監査担当】坂田（34歳）
経理部門と兼務だが、監査業務に真剣に取り組んでいる

【主幹事証券担当】 H氏
引受審査のベテラン

【「三つの目が、別々の方向を見ていなければならない」】

この経験から村瀬は、自分が会社を立ち上げたとき、一つの方針を決めていた。

「三様監査の三者が、それぞれ独立した目を持ち、互いに異なる角度から会社を見ること。これが会社を守る唯一の仕組みだ」

しかし——。

「三つの目が別々の方向を見る」ことは、摩擦を生む。

監査役が社長に苦言を言う。監査法人が会計処理に異議を示す。内部監査が現場の問題を報告する。

これらは、社長にとって「耳の痛い話」だ。

村瀬は、耳の痛い話が嫌いではない。

「耳の痛い話が来なくなったとき、会社は危ない」

——これが、5年前の経験から村瀬が学んだことだった。

【村瀬が設けた「三様監査連携の仕組み」】

就任から3ヶ月後、村瀬は三様監査の連携について、自ら木島に提案した。

「木島さん、三様監査の連携を正式な仕組みにしたいと思っています。私が提案するのは以下の4点です」

①四半期連携会合（監査役・監査法人・内部監査の三者）

毎四半期、三者が集まり、各々の発見事項と懸念事項を共有する。社長は参加しない。三者が独立して話せる場を確保する。

②社長への「三様監査報告」

四半期連携会合の後、木島が社長に「三様監査での発見事項まとめ」を報告する。これを取締役会の前に行うことで、社長が事前に問題を把握できる。

③「言いにくいことを言う」の定式化

木島が社長に指摘する際、「監査役として申し上げます」という前置きを使うことを、社長との間で合意する。この言葉が来たら、村瀬は「批判を受け取るモード」に入る、という約束だ。

④発見事項のフォローアップ制度

監査役・内部監査が指摘した事項については、90日以内に対応結果を報告する義務を会社側に課す。「指摘したが何も変わらなかった」という状況を制度として防ぐ。

木島は、この提案を聞きながら考えた。

（社長がこれを提案してきた。監査役が求めるのではなく、社長が先に動いた）

「村瀬さん、なぜ社長からこれを提案されるのですか。これは、社長にとって制約になる仕組みですよね」

村瀬は少し笑った。

「制約ではなく、安全弁です。私が気づかないことを、誰かが気づいて教えてくれる仕組みです。自分一人で会社を見切ることはできない。だから、別の目が必要です」

【場面②：監査法人の懸念が、経営判断を変えたN-2期の第2四半期】

監査法人の永井から、四半期連携会合でこんな発言があった。

「直近の開示資料に記載されている『ARR（年間経常収益）』の算定方法について、一部の顧客契約の扱いが他社と異なる可能性があります。投資家の誤解を招くリスクがあります」

木島はこれを受けて、社長報告を行った。

「村瀬さん、監査役として申し上げます。ARRの算定方法について、監査法人から投資家への開示に関して懸念が示されています」

村瀬は少し驚いた。

「ARRの算定が問題ですか。CFOに聞いていいですか」

CFOの中田が呼ばれた。

説明を聞いた村瀬は、こう言った。

「中田さん、私は問題ないと思っていたが——投資家が誤解するリスクがあるなら、開示の仕方を変えましょう。上場後に誤解を受けることの方が、コストが大きい」

算定方法の変更と開示の見直しは、翌月の取締役会で正式に決定された。

村瀬が「自分は正しいと思っていた」ことを、監査法人の懸念を受けて変えた——これが三様監査が機能した証拠だった。

【第五章：三様監査の「連携会合」の実態】

四半期連携会合の中身
三様監査の連携会合は、社長が参加しない場で行われる。

参加者：木島（監査役）、永井（監査法人）、坂田（内部監査）

場所：会社外の会議室（ホテルのラウンジや貸会議室）

時間：毎四半期末の翌月第1週、約2時間

議題は毎回、以下の順序で進む。

①前回指摘事項のフォローアップ確認（30分）

前回の会合で出た指摘事項について、会社側の対応状況を確認する。「言いっぱなし」を制度として防ぐ。

②各自の発見事項の共有（60分）

監査役→監査法人→内部監査の順に、今四半期の発見事項を報告する。他の二者の視点を聞きながら、自分の発見と照合する。

③次四半期の重点確認事項の決定（30分）

三者が次の四半期に重点的に確認すべき領域を合意する。監査の「空白地帯」を作らないための調整だ。

この会合で最も重要なのは、「三者が先入観なしに話せる空気を作ること」だと木島は考えていた。

「社長がいると、言いにくくなる。監査法人は会社に気を遣う。内部監査は上司の目を気にする。三者だけで話す場が、正直な議論を生みます」

【第六章：村瀬の「哲学」】

ある朝の社長面談でN-2期の第4四半期、木島との月次面談での会話。

「村瀬さん、監査役として少し個人的なことを聞いてもいいですか」

「どうぞ」

「なぜ、こんなに指摘を受け入れられるんですか。社長に苦言を呈されることを嫌がる方が多い中で」

村瀬は少し間を置いてから、答えた。

「5年前の経験が大きいです。あの会社が倒れたとき、一番可哀想だったのは社員でした。社長でも、監査役でもなく、社員でした」

「それは……」

「社長の失敗の代償を、社員が払う。それを見て、私は思いました。自分が正しいと思っていることが、実は間違っているかもしれない——その可能性を、常に持っていなければいけないと」

「それが、指摘を受け入れる理由ですか」

「指摘を受け入れることは、弱さではないと思っています。自分が見えていないことを認める——これが、経営者としての正直さだと思っています」

【第七章：上場審査で見えたもの】

取引所審査でのやりとり
上場申請後の取引所審査。

審査担当者が木島に質問した。

「三様監査の連携について、具体的に教えてください」

木島は、3つの発見事項と、それぞれがどの経路から来て、どう解決されたかを話した。

審査担当者は聞きながら言った。

「三者がそれぞれ独立した経路で問題を発見している。これは理想的な三様監査の形です」

「もう一点。村瀬社長は、これらの指摘をどう受け取りましたか」

木島は答えた。

「毎回、ノートを手に取って聞いていました。その後、取締役会に正式に上程するか、個別に対応するかを即座に判断していました。『後で確認する』という言葉は、一度も聞いたことがありません」

審査担当者はメモを取った後、言った。

「社長が指摘を即座に判断している——これは、ガバナンスが機能している証拠です」

【このストーリーが伝えたいこと】

このシリーズのほとんどのストーリーは「苦悩する監査役」を描いてきました。

しかし三様監査が有効に機能する条件は、監査役の努力だけでは作れません。

社長が「耳の痛い話を求めている」こと——これが前提になります。

村瀬がそうなれたのは、生まれつきの性格ではありませんでした。

5年前に「監査役が機能しなかった会社が倒れる」のを見たという経験——その経験が、村瀬の哲学を作りました。

このストーリーから、監査役とその組織の双方へのメッセージを整理します。

【監査役へ】

三様監査を機能させるために、監査役ができることがあります。

①四半期連携会合を「社長のいない場」として設計する

三者が独立して話せる場がなければ、本音の情報交換は生まれません。

②「監査役として申し上げます」という言葉を使う

社長に「批判を受け取るモード」に入ってもらうための「合言葉」を、就任時に合意しておくことが有効です。

③三者の発見を「架け橋」する

内部監査の坂田が「言いにくかった」情報を、木島が受け取って社長に伝えた——監査役が三者の情報を「架け橋」する役割を担います。


【社長へ】

三様監査を機能させるために、社長ができることがあります。

①「監査役に苦言を言われる場」を自分で作る

村瀬が「監査役として申し上げます」という言葉でノートを手に取るという習慣——これは村瀬が自分で作った習慣です。

②「困る指摘」を歓迎する

「困らない指摘しか来ない会社の方が、怖い」——村瀬の言葉は、三様監査の本質を表しています。

③発見事項を「即座に判断する」

「後で確認する」という言葉を使わない——この習慣が、三様監査の発見が「指摘しっぱなし」にならない保証になります。


「監査役が機能するかどうかは、半分は社長が決める」

この言葉が、このストーリー全体のメッセージです。


本ストーリーは、三様監査が有効に機能している状況を架空のストーリーとして描いたものです。 特定の企業・個人を指すものではありません。

出典：IPO監査役ひろば（https://www.kansayaku.net/）

→実際の監査役調書はこちら

• 全9ページのWord形式の監査調書を作成しました。仮設ストーリーを「実際に使える調書の形式」に落とし込みました。 

 【調書として特に工夫した点】
 

1. 「仮説→事実への更新記録」の表（第3部）は、このシリーズのストーリーで繰り返し強調してきた「仮説と事実の区別」を、調書として可視化しています
2. Yさんのヒアリング記録は、Q&A形式で発言内容を記録しています
3. 時系列の表（第1部・第2部）は、後から誰が読んでも「いつ何が起きたか」を追えます
4. フォローアップ表は未実施・検討中・完了の状況を色分けして示しています