Q: ②「現場のリアルな情報」を手土産にする

社長は立場上、社内の「良い報告」ばかりが集まりやすく、現場の不満やリスクが見えにくくなっています。 ★HOW 監査役の強みである「全社を自由にヒアリングできる権限」を活かします。社長との定期面談の際、「社長、業績は好調ですが、〇〇支店の現場からは残業過多との苦情が上がっています。このままでは労務トラブルになりますよ」と、 社長の耳に入っていない一次情報（ファクト）を提供する存在 になります。 これにより、社長にとって監査役が「うるさいお目付役」から「頼りになる情報源」に変わります。

Q: 1. 経営環境・事業リスクに関する話題（攻めのガバナンス）

監査役は「あら探し」だけでなく、経営方針を理解した上でリスクを議論する必要があります。 中期経営計画や事業計画の進捗と課題： 「計画に対してどこがビハインド（遅れ）しているか？」「撤退ラインをどう考えているか？」 新規事業やM&Aに伴う新たなリスク： 新しい市場に参入する際の法的リスクや、買収先のリスク管理体制について。 業界動向や競合の不正事例からの教訓： 「他社で起きた品質不正や情報漏洩について、我が社で起きる可能性と対策は？」

Q: 2. 内部統制・コンプライアンスに関する話題（守りのガバナンス）

耳の痛い「不都合な真実」を社長に直接伝えられるのは、独立した監査役だけです。 内部監査の指摘事項に対する改善状況： 指摘事項が現場で放置されていないか、社長からハッパをかけてもらうよう促す。 内部通報窓口の運用実績と傾向： 「最近、パワハラに関する通報が増えているが、特定の部署に偏っていないか？」といった生の声を届ける。 労務管理リスク： 残業時間の超過、過重労働、メンタルヘルス不調者の増加傾向と対策について。 情報セキュリティ・サイバーリスク： システム障害やランサムウェア対策への投資が十分に行われているか。

Q: 3. IPO準備・上場審査に向けた課題（IPO企業特有の話題）

IPO準備企業の場合、証券会社や監査法人からの指摘をどうクリアするかが最重要課題です。 監査法人とのコミュニケーション状況： 監査法人から指摘されている「KAM（監査上の主要な検討事項）」や経理体制の不備について、社長の認識を確認する。 主幹事証券会社からの指摘事項の共有： ショートレビューや引受審査で課題とされた「関連当事者取引の解消」や「規程の整備」の進捗。 サステナビリティ・人的資本への投資： 有価証券報告書で開示するための「女性管理職比率向上」や「人材育成方針」の具体化について。

Q: 4. 組織風土と監査環境に関する話題

会社を良くするための「基盤」に関する率直な意見交換です。 社長からのメッセージ発信： 社長自身が、社内に対してコンプライアンスの重要性を自分の言葉で語っているか。 中間管理職の意識改革： 「部長クラスが売上至上主義になり、コンプライアンスを軽視していないか？」という現場の空気感の共有。 監査役監査の環境整備： 「監査スタッフが足りない」「必要な情報が監査役にスピーディーに上がってこない」といった、監査役自身の業務環境の改善要求。

Question 1

①「サプライズ・ゼロ」の原則（事前の根回しを徹底する）

Accepted Answer

取締役会などの公式な場で、いきなり社長の提案に「反対！」とダメ出しをするのは最悪の悪手です。社長のメンツを潰し、以降の信頼関係を完全に破壊します。

★HOW

取締役会の数日前に、必ず社長と1対1で話す機会（またはCFO経由での事前協議）を持ちます。

「社長、この議案ですが、ガバナンスの観点で取引所から確実に突っ込まれます。会議では私から厳しい質問を投げますので、こう答える準備をしておいてください」と、「あなたを（上場というゴールへ）守るために、あえて厳しい球を投げる」というスタンスを伝えます

Question 2

②「現場のリアルな情報」を手土産にする

Accepted Answer

社長は立場上、社内の「良い報告」ばかりが集まりやすく、現場の不満やリスクが見えにくくなっています。

★HOW

監査役の強みである「全社を自由にヒアリングできる権限」を活かします。社長との定期面談の際、「社長、業績は好調ですが、〇〇支店の現場からは残業過多との苦情が上がっています。このままでは労務トラブルになりますよ」と、社長の耳に入っていない一次情報（ファクト）を提供する存在になります。

これにより、社長にとって監査役が「うるさいお目付役」から「頼りになる情報源」に変わります。

Question 3

③「No」ではなく「Yes, And…（代案）」で返す

Accepted Answer

IPO社長はスピードを重視します。「法律上リスクがあるからダメです」とだけ言う監査役は、単なるビジネスの阻害要因とみなされます。

★HOW

「そのビジネスモデルは資金決済法に抵触するリスクがあるため、今のままでは賛成できません。しかし、契約形態を〇〇の手法に変更すれば、適法かつ安全に進められます。法務を交えてスキームを組み直しましょう」と、「どうすれば安全にアクセルを踏めるか」というナビゲーターの役割を果たします。

Question 4

④「経営判断」には口を出さず、「プロセスの瑕疵」に集中する

Accepted Answer

その新商品は売れないと思う」といったビジネス上の経営判断（経営者の専権事項）にまで口を出し始めると、社長との関係はこじれます。

★HOW

監査役が注視すべきは「その判断に至るプロセスが適正だったか」です。「売れるかどうか」ではなく、「十分な市場調査データに基づき、取締役会で多角的にリスクが議論された上で決断したか？」という、善管注意義務違反の予防に注目してコミュニケーションをとります。

監査役と社長は、「仲良しクラブ」では困りますが、「敵対関係」では監査役の仕事になりません。

「上場し、その後も永続する強い会社を創る」という目的は完全に一致している同志であることを、折に触れて社長に言葉で伝えることが、すべての基礎になります。
現在、社長とは公式な取締役会や経営会議の場以外で、1対1で本音を話せるような面談（ランチや定期ミーティングなど）は、どのくらいの頻度で実施していますか？

Question 5

1. 経営環境・事業リスクに関する話題（攻めのガバナンス）

Accepted Answer

監査役は「あら探し」だけでなく、経営方針を理解した上でリスクを議論する必要があります。

中期経営計画や事業計画の進捗と課題： 「計画に対してどこがビハインド（遅れ）しているか？」「撤退ラインをどう考えているか？」
新規事業やM&Aに伴う新たなリスク： 新しい市場に参入する際の法的リスクや、買収先のリスク管理体制について。
業界動向や競合の不正事例からの教訓： 「他社で起きた品質不正や情報漏洩について、我が社で起きる可能性と対策は？」

Question 6

2. 内部統制・コンプライアンスに関する話題（守りのガバナンス）

Accepted Answer

耳の痛い「不都合な真実」を社長に直接伝えられるのは、独立した監査役だけです。

内部監査の指摘事項に対する改善状況： 指摘事項が現場で放置されていないか、社長からハッパをかけてもらうよう促す。
内部通報窓口の運用実績と傾向： 「最近、パワハラに関する通報が増えているが、特定の部署に偏っていないか？」といった生の声を届ける。
労務管理リスク： 残業時間の超過、過重労働、メンタルヘルス不調者の増加傾向と対策について。
情報セキュリティ・サイバーリスク： システム障害やランサムウェア対策への投資が十分に行われているか。

Question 7

3. IPO準備・上場審査に向けた課題（IPO企業特有の話題）

Accepted Answer

IPO準備企業の場合、証券会社や監査法人からの指摘をどうクリアするかが最重要課題です。

監査法人とのコミュニケーション状況： 監査法人から指摘されている「KAM（監査上の主要な検討事項）」や経理体制の不備について、社長の認識を確認する。
主幹事証券会社からの指摘事項の共有： ショートレビューや引受審査で課題とされた「関連当事者取引の解消」や「規程の整備」の進捗。
サステナビリティ・人的資本への投資： 有価証券報告書で開示するための「女性管理職比率向上」や「人材育成方針」の具体化について。

Question 8

4. 組織風土と監査環境に関する話題

Accepted Answer

会社を良くするための「基盤」に関する率直な意見交換です。

社長からのメッセージ発信： 社長自身が、社内に対してコンプライアンスの重要性を自分の言葉で語っているか。
中間管理職の意識改革： 「部長クラスが売上至上主義になり、コンプライアンスを軽視していないか？」という現場の空気感の共有。
監査役監査の環境整備： 「監査スタッフが足りない」「必要な情報が監査役にスピーディーに上がってこない」といった、監査役自身の業務環境の改善要求。

社長と監査役

1. 監査役と社長（※トップとの緊張感ある関係構築）

監査役のための「社長との上手な付き合い方」4則

監査役と社長の定期面談：推奨アジェンダ一覧