① 社内調整と「資料集め」の泥沼 
② 経営陣や部門長との「日程調整」 
③ 「監査調書」の作成という事務作業 

•  ヒアリングを実施しようにも、多忙な社長や営業部長のスケジュールを押さえるのは至難の業です。スタッフがいればカレンダーの調整を任せられますが、一人監査役は自ら何度もチャットやメールで調整に奔走することになります。 

•   仕組みと割り切りで乗り切るための具体的な解決策です。 

 1.「便乗監査」の徹底 
 2.リスクアプローチ（捨てる勇気） 
 3.内部監査担当者を「実質的な手足」にする 
 4.徹底した「フォーマット化」 

•  すべてを均等にチェックしようとすると必ず破綻します。サービス業であれば「労務（勤怠・残業）」と「経理（現預金管理・役員経費）」がIPO審査における二大リスクです。「今年はここしか見ない」と割り切り、影響度の低い部署の監査は書面チェックのみで済ませるなど、メリハリをつけます。 

• 監査調書や計画書は毎回ゼロから作らず、穴埋め式のテンプレートを用意します。日時、場所、対象者、確認事項、結論の5項目だけを箇条書きで埋めれば完成する状態にしておくことが必須です。

• 監査役と内部監査は、実は「見ている方向」が少し異なります。ここを整理することが連携の第一歩です。 

①内部監査の役割
②監査役の役割

• 株主の代弁者として、「経営陣が不正をしていないか」「不祥事の芽を放置していないか」を監視する立場。 

•  監査役一人で全社員のタイムカードや領収書をチェックするのは不可能です。そこで、現場の細かい数字やルールのチェックは内部監査に任せ、監査役は「その結果を受けて、経営陣がどう改善に動いたか」を監視するという役割分担に持ち込みます。 

• 内部監査担当者が「いつ・どの部署を監査するか」の年間スケジュールを入手します。現場への負担を減らすため、「内部監査が購買部に入る月に、監査役も購買部のチェックを行う」と決め、現場へのヒアリングを同席で行う「共同監査」の形をとります。

• 公式な会議だけでなく、内部監査担当者と月に1回、30分程度のカジュアルな情報交換の場を設けます。現場を細かく見ている内部監査からは、「実は最近、営業部の雰囲気が悪くて…」といった、書類には現れない生のリスク情報を仕入れることができます。 

 （ひな形ログ形式） 

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💡 このフォーマットを運用する際のポイント

★「【監査役】意見・指導」の列が最も重要です

•  IPO審査において、「内部監査から報告を聞いて終わり」では評価されません。「報告を聞いた上で、監査役としてどういうリスクを感じ、どう指導したか」を必ずこの列に自分の言葉で記載してください。

★ネクストアクションは「誰が」を明確に

•  アクションプランの主語が曖昧だと改善が進みません。「監査役が動く案件」と「内部監査が動く案件」を明確に書き分けておくと、次回のミーティングでの進捗確認（PDCA）が非常にスムーズになります。

【登場人物】

【会社】 社員数95名→210名（2年間で倍増）・BtoB向けマーケティングSaaS業・東証グロース上場を目指すN-2期〜N-1期

【社長】 東田誠（39歳）。創業6年目。連続起業家。スピードと成長を最優先にする。「管理コストより成長投資」が口癖

【CFO】 堀越（36歳）。ベンチャーキャピタル出身。資金調達は得意だが、内部統制の整備経験が薄い

【営業部長】 三木（34歳）。急成長の立役者。社内で最も力を持っている

【人事部長】 金子（31歳）。急拡大する採用を一人でさばいている

【主幹事証券担当】 H氏（47歳）。急成長の光と影を両方見ているベテラン

【監査法人パートナー】 奥田（51歳）。内部統制の整備に厳しい視点を持つ

【常勤監査役（語り手）】 浜田啓子（48歳）。元大手コンサルティングファーム出身。内部統制の設計経験がある。就任1年8ヶ月目

【「ずれ」の正体】

就任8ヶ月目の営業部門往査で、浜田は具体的な「ずれ」を確認した。

ずれ①：稟議承認者が変わっていた

就任当初、100万円以上の発注は「部長承認＋CFO承認」というルールだった。

しかし往査で確認すると、現在の承認者は「部長承認のみ」で処理されている案件が複数あった。

経理担当に聞くと、「社員が増えてCFOが全部確認できなくなったので、現場で便宜的に変えたそうです」と教えてくれた。

「現場で便宜的に変えた」——。

規程の変更なしに、承認プロセスが変わっていた。

ずれ②：新入社員が規程を知らない

今月だけで9名が入社した。浜田は新入社員の一人に聞いた。

「入社研修で、稟議規程の説明はありましたか」

新入社員が首を振った。

「業務の説明はありましたが、稟議とかは……まだ受けていないです」

140名の会社に、稟議規程を知らない社員が何人いるのか。

ずれ③：契約書の管理が誰もできていない

急増した顧客との契約書の管理が、誰の担当か分からない状態になっていた。
営業部は「締結したら法務へ」と言う。法務（兼務の1名）は「件数が多すぎて全部確認できていない」と言う。

「件数が多すぎて確認できていない」——。

これは「法務担当者の問題」ではなく「体制が成長に追いついていない」という問題だ。

【第二章：主幹事との「本音の対話」】

【H氏への報告】

翌週、主幹事証券のH氏との定例面談があった。浜田は、前週に確認した3つの「ずれ」を報告した。
H氏は資料を見ながら、静かに言った。

「浜田さん、率直に聞きます。今の状況、どのくらい深刻だと思っていますか」

浜田は答えた。

「正直に言うと、問題が多すぎて、どこから手をつければいいか分からなくなっています」

H氏は少し間を置いてから言った。

「その感覚は正しいです。急成長フェーズの会社では、内部統制の問題が雪だるま式に増えます。売上が倍になれば、取引件数も社員数もほぼ倍になる。しかし仕組みが倍になるわけではない」

「どうすればいいですか」

H氏は言った。

「全部同時に直そうとしないことです。急成長フェーズの監査役が陥る最大の罠は、全部を一度に直そうとして、結果的に何も動かないことです」

「全部同時に直そうとしない」——。

この言葉が、浜田の思考を変えた。

【第三章：「優先順位」を決めた日】

【浜田が作った「課題マップ」】

H氏との面談の翌日、浜田は「課題マップ」を作った。就任から8ヶ月間で把握した問題を、全て書き出した。

書き出した問題の数：27件。

次に、H氏のアドバイスに従って3つのカテゴリに分類した。

【第四章：「走りながら直す」——具体的な3つの戦い】

戦い①：稟議承認プロセスの「再構築」

最初に手をつけたのは、稟議承認プロセスの問題だった。

浜田はCFOの堀越に申し入れた。

「稟議の承認プロセスが現場で変更されています。CFO承認が省略されているケースが複数確認されました。規程の改定か、運用の是正が必要です」

堀越が答えた。

「分かっています。ただCFOの私が全件確認するのは、今の件数では物理的に無理で」

「では規程を現実に合わせて改定しましょう。500万円以上はCFO承認、500万円未満は部長承認、100万円未満は課長承認——というように金額基準を現実に合わせて再設計します。ただし、抜け穴は作らない」

堀越は「それなら動ける」と言った。

しかし規程の改定案が出てきたのは、6週間後だった。

浜田は毎週堀越に確認した。

3週目：「作業中です」
4週目：「来週には」
5週目：「もう少しで」
6週目：改定案が届いた。

「追いかけることをやめない」——これが急成長フェーズの内部統制整備で最も重要なことだと、浜田はこの6週間で学んだ。

改定案を確認して、浜田は2点の修正を求めた。

「緊急発注の例外規定が広すぎる」という点と「事後承認の上限件数が規定されていない」という点だ。

修正後、稟議規程の改定が取締役会で正式に承認された。

【戦い③：労務管理の「実態把握」】

3つ目は、最も「見えにくい」問題だった。急成長フェーズで社員は増え続けている。しかし時間外労働の実態が把握できていなかった。

会社にはタイムカードシステムがある。しかし実態は「システム上の退勤時刻」と「実際の帰宅時刻」が乖離しているという噂が、浜田の耳に入っていた。

浜田は社員にヒアリングを行った。匿名でのアンケートを実施することにした。15問のアンケートに、回答率は78%だった。

結果は厳しかった。

「実際の退勤時刻と勤怠システムの記録が一致していない」と回答した社員が、回答者の38%いた。

「月の残業が80時間を超えることがある」と回答した社員が11%いた。

浜田はこの結果を、社長の東田に報告した。

【第五章：「追いつかない」という感覚との和解】

N-1期に入って
N-2期が終わり、N-1期が始まった。

社員数は210名になっていた。
売上は前々期の3倍になっていた。

浜田は、N-1期の監査計画を立てながら思った。
（まだ追いついていない）

カテゴリCに分類した19件のうち、N-1期に取り組めるのは多くて8〜9件だろう。

残り10件は、上場後に持ち越されるかもしれない。それでいいのか。
浜田はH氏に相談した。

「N-1期になっても、全ての問題が解決できていない状態で申請に向かうことに、監査役として不安があります」

H氏は答えた。

「浜田さん、取引所の審査では『全ての問題が解決されているか』ではなく、『重大なリスクが管理されているか、問題を把握して改善に取り組んでいるか』を見ます」

「重要なのは2点です。一つは、重大なリスクに関わる統制が機能していること。もう一つは、把握した問題に対して計画的に取り組んでいることが記録として見えること」

「審査で『課題を把握し、対応計画を持っている』ということを示せれば、全て解決済みでなくても問題になりません。ただし、把握していなかった問題が発覚した場合は別です」

「把握していて対応計画を持っていること」と「把握していなかったこと」の違い——。

これが浜田の「追いつかない」という感覚への答えだった。

【第六章：社員が変わり始めた日】

「分からないことを聞いていい空気」N-1期の中盤、ある出来事があった。

新入社員の田村（24歳）が、浜田の監査役室のドアをノックした。

「少しいいですか。確認したいことがあって」

「どうぞ」

「今日、急ぎの発注があったんですが、稟議が間に合わなくて。100万円未満だから課長承認でいいはずなんですが、課長が出張中で。どうすればいいですか」

規程では「課長承認」が必要な金額だ。しかし課長が不在の場合の対応が規程に書かれていない。

浜田は答えた。

「稟議規程に、代理承認の規定がないですね。今日は部長に臨時の代理承認をもらってください。そして来週、私からCFOにこの事例を伝えて、代理承認の規定を追加することを提案します」

田村が言った。

「あの……監査役さんに聞いてよかったんですか」

浜田は少し驚いた。

「もちろんです。こういう相談のために私がいます」

田村が帰った後、浜田は思った。

（新入社員が規程の解釈について監査役に相談しに来た）

これは、1年前にはなかったことだ。

「監査役とは何をする人か分からない」という空気が、少しずつ変わってきていた。

規程の整備が進んだことで、「規程に沿って動こうとする社員」が出てきた。

「走る会社」の中に、「仕組みを意識する人」が増えてきた。

【エピローグ—「追いつけない」から「一緒に走る」へ】

N-1期の年度末。
H氏との年間の振り返り面談で、H氏が言った。

「2年間を振り返って、内部統制の整備状況はどうですか」

浜田は少し考えてから答えた。

「全部は終わっていません。カテゴリCの問題は、上場後に引き継がれるものもあります。ただ、重大なリスクに関わる統制は機能するようになりました。そして、問題を把握していて対応計画を持っているという状態は作れました」

H氏が聞いた。

「2年前と今で、何が最も変わりましたか」

浜田は答えた。

「最初は『追いかけている』感覚でした。会社が走るスピードに、私が必死について行く感覚。今は、少し違います」

「どう違いますか」

「会社の走り方が、少し変わってきた気がします。規程を意識する社員が増えた。東田さんが内部統制を『投資』だと言った。田村さんが規程の解釈を聞きに来た。会社が走りながら、少しずつ自分で転ばないようにしてきている」

H氏が静かに言った。

「それが監査役の仕事が機能したということです。監査役の目標は『追いつくこと』ではなく、『会社が自分で転ばないようになること』ですから」

【このストーリーが伝えたいこと】

急成長企業の監査役が最初に感じる「圧倒感」は、多くの監査役が経験することです。問題を全部把握したとき、「どこから手をつければいいのか」という感覚に囚われます。

このストーリーの浜田が乗り越えた3つの壁を整理します。

壁①：「問題が多すぎて何も動かない」

打開策は「3つのカテゴリで優先順位を付けること」です。財務報告・不正防止・法令違反に関わる問題だけを「今すぐ」のカテゴリに入れる。残りは「今期中」と「来期以降」に分ける。全部を今期に解決しようとしないことが、最初の心得です。

壁②：「動かそうとしても前に進まない」

急成長フェーズでは、全員が忙しい。稟議改定を依頼しても6週間動かない。労務問題を報告しても「仕方ない」と言われる。打開策は「追いかけることをやめない」ことです。毎週確認する。3回に分けて伝える。「しつこい監査役」と思われても引かない。

壁③：「全部終わらないまま申請に向かう不安」

この不安は、急成長企業の監査役に特有のものです。打開策は「把握して記録して対応計画を持つこと」です。解決していない問題でも、「いつ把握したか・どう対応するか・進捗はどうか」が記録されていれば、審査で説明できます。

最後に——。

浜田が2年間で気づいた最大のことは、「追いつくことが目標ではなかった」ということです。

急成長する会社に対して、監査役が「仕組みを追加していく」だけでは追いつけません。

目標は「会社自身が、仕組みを意識するようになること」です。

社員が規程を読むようになる。社長が内部統制を「投資」と捉えるようになる。新入社員が「どうすればいいか」を聞いてくるようになる。

これが実現したとき、監査役は「追いかける人」から「一緒に走る人」になります。

 

本ストーリーは、監査役が実際に直面しやすい状況を仮設のストーリーに託したものです。 特定の企業・個人を指すものではありません。

出典：IPO監査役ひろば（https://www.kansayaku.net/）