• 総会の準備段階では、招集手続きと計算書類等の適法性が最大の論点となります。

【招集通知の適法性確認】

• 招集通知（事業報告、計算書類、連結計算書類）が会社法および会計基準に準拠しているかを確認します。特に、注記事項の漏れや誤りがないかを精査します。

【事業報告の整合性】

•  監査役の監査報告の内容と、取締役が作成した事業報告の内容に齟齬がないか確認します。

【株主への情報提供】

• インターネット開示事項（会社法計算書類の注記等）が適切に準備されているかを確認します。

【想定問答の確認】

• 株主からの質問に対する取締役の回答内容（特に重要な計算書類に関する説明）が、監査役の監査結果と矛盾しないか注意を払います。

•  監査役(および取締役・会計監査人)の株主総会における説明義務は、会社法314条に規定されています。監査役特有の論点を中心に整理します。

➀説明義務の法的根拠
②監査役の説明義務が生じる典型的な場面
③説明を拒絶できる場合(会社法314条ただし書、施行規則71条)
④監査役特有の実務上の論点
⑤説明義務違反のリスク

【監査報告の内容に関する質問】

• 計算書類・事業報告に対する監査意見の根拠、監査手続の内容

【会計監査人の監査の相当性】

• 会計監査人の監査方法・結果を相当と判断した理由

【内部統制システムの運用状況】

• 監査役監査の観点から見た内部統制の有効性評価

【取締役の職務執行の適法性】

• 取締役会への出席状況、意見陳述の有無とその内容

【不祥事・第三者委員会報告がある場合】

• 調査の独立性・十分性についての監査役としての評価

【監査役(会計監査人)の選解任・不再任議案】

• 同意・不同意の理由(会社法343条・344条に基づく判断根拠)

• 監査役が正当な理由なく説明を拒否し、それが決議に影響を及ぼす場合、決議取消しの訴え(会社法831条1項1号「決議の方法が法令に違反する場合」)の対象となりえます。

• したがって、拒否する場合は必ず法定の拒否事由への該当性を確認し、議事録にもその理由を記録しておくことが望ましいとされています。

【「事後」を見据えた準備】

• 総会当日に行われる質疑応答は、後日「あの時、取締役はこう言ったはずだ」と証拠として問われることがあります。監査役は議事の記録に細心の注意を払う必要があります。

【株主との対話意識】

• サービス業100名規模の企業であれば、株主との距離が近いことが予想されます。株主の不満が経営ガバナンスへの不信感に繋がらないよう、準備段階からリスクを拾い上げておくことが、監査役の有効なリスク管理となります。

• このように、株主総会は「適法な手続きの確認」を軸に、準備段階での情報収集から終了後の記録保持まで、一連のプロセスでガバナンスが機能しているかを証明する場となります。

• まずは直近の総会に向けて、招集通知のドラフト（事業報告・計算書類）のレビューにどの程度時間を割く予定か、具体的なスケジュールを組んでみてはいかがでしょうか。