【前提】なぜ引受部は監査役にヒアリングするのか 

• 主幹事証券の引受部は、上場申請企業の「ガバナンスが実質的に機能しているか」を確認する義務があります。監査役は取締役から独立した立場でその機能を担っているため、「監査役が形式だけでなく実態として機能しているか」を確認することがヒアリングの核心です。 

• 「社長や経理部長に聞けば分かること」を監査役にあえて聞くのは、三者の回答が一致しているかどうかを確認する意味もあります。

• 証券会社がここで見極めようとしているのは、マニュアル通りの知識ではなく、「この監査役は、創業者社長が暴走したときに本当に体を張って止められる『会社の安全弁』なのか、それともただの『お飾り（名貸し）』なのか」という一点です。

①社長・代表者とどのような関係で就任したか

②就任前に会社・オーナーとの取引・雇用関係はなかったか

③独立性を損なう関係（血縁・主要取引先・大株主等）がないか

④就任時に監査役としての権限・独立性について社長と合意したか

【ポイント】

• 「社長の知人だから」という就任経緯自体はよくありますが、そこから「本当に独立した監査ができているか」を深掘りされます。 

①監査法人との定期連携の頻度・内容はどうか

②監査法人から受け取った指摘事項を把握しているか

③内部監査の実施状況・結果を定期的に受け取っているか

④三者の連携に関する記録（議事録・メモ）は残っているか

【ポイント】

• 「連携しています」という回答だけでは通じません。「いつ・誰と・何を話したか」を具体的に説明できるかどうかが問われます。記録のない連携は「形骸化している」と判断される可能性があります。

①取締役会の議論は実質的に行われているか

②重要な意思決定が事前の根回しだけで終わっており、取締役会が形骸化していないか

③否決・継続審議・条件付き承認などの事例はあったか

④監査役として取締役会に意見・異議を述べたことはあるか

【ポイント】

• 引受部は「取締役会が機能しているかどうか」を確認するために、社長ではなく監査役に聞きます。監査役の答えと議事録の内容が一致しているかも確認されます。

①内部通報制度の整備・運用状況を把握しているか

②過去に不正・コンプライアンス違反の事案はあったか

③あった場合、監査役としてどのように関与したか

④監査役として「このリスクが一番心配」と感じる領域はどこか

【ポイント】

有事の対応履歴があれば、それをどう監査役として処理したかを具体的に説明できると評価が高まります。「何もなかった」という回答が続く場合、引受部は「本当に監査しているのか」という疑念を持つことがあります。

①記録を手元に揃えておく  

②「具体的な事例」を用意しておく  

③社長・CFOの回答と一致させておく

②「具体的な事例」を用意しておく

•  「監査役として意見を述べた事例」「発見した指摘事項とその改善の経緯」など、抽象論ではなく具体的なエピソードとして説明できるよう準備すること。