1. ⚠️審査対応NGワード「5選」
2. 主幹事審査が中断する深刻な事例３類型
3. 審査を中断させないためのポイント
4. 監査役の具体的な事例紹介

1.内部管理体制の重大な欠陥

①労務問題の隠蔽（未払い残業代など）
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• 仮設例＿労務問題の隠蔽（未払い残業代など）

②関連当事者取引の未清算・隠蔽
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• 仮設例＿監査役が「関連当事者取引」に異議を唱えた場面 

③架空売上や不適切な会計処理
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• 仮設例＿架空売上や不適切な会計処理

• 仮設例＿監査役調書＿架空売上など

2.コンプライアンス・法令違反

① 反社会的勢力との関係
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• 仮設例＿ 反社会的勢力との関係疑惑

② 許認可の未取得・法令違反事業の展開
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• 仮設例＿上場審査で発覚した「許認可の未取得と法令違反事業の展開」

③ インサイダー取引などの不公正取引の疑い
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• 仮設例＿上場審査直前に浮上した「インサイダー取引の疑い」

④下請法違反（優越的地位の濫用・不当な値引き等）
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• 仮設例＿上場審査で発覚した「下請法違反」の実態 

3. 業績・事業計画の根幹に関わる問題

①直前期・申請期の業績の大幅な下方修正
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• 仮設例＿上場審査中に発覚した「直前期の大幅な業績下方修正」 

② 主要な取引先からの取引停止通告
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• 仮設例＿主要な取引先からの取引停止通告

【上場審査で発覚した「未払い残業代」の隠蔽】

――N-1期の直前、監査役が知るべきでなかった事実を知った日

※本事例は実務でよくあるパターンをもとにした仮設例です。特定の企業・個人を指すものではありません。

【登場人物と会社の概要 】

【会社】社員数120名・ITコンサルティング業・東証グロース上場を目指すN-1期直前

【社長】創業14年目
エンジニア出身で技術力への自信が強い。
「うちのメンバーは皆やりがいを持って働いている」が口癖

【人事部長】在籍9年のベテラン
社長の信頼が厚く、労務管理を一手に担ってきた。「社長に悪い話は上げない」文化の体現者

【Yさん】エンジニア部門のリーダー格
在籍6年。退職を考えている

【常勤監査役（語り手）】元社会保険労務士事務所代表
労務問題には敏感。就任から8ヶ月目

【主幹事証券】 上場申請書類の作成が最終段階
申請予定まで残り4ヶ月

【問題の発端——退職面談の申し出】

ある月曜日の朝、Yさんから「退職について相談したい」というメールが届きました。
宛先は人事部長ではなく、私（監査役）でした。
 
理由は後で分かりましたが、「人事部長に言っても握りつぶされる」という判断でした。
その日の午後、会議室でYさんと向き合いました。
 
「退職を考えているのですか」

「はい。ただ……辞める前に言っておきたいことがあります。監査役さんなら、ちゃんと動いてくれると思って」

Yさんが話し始めた内容は、私の予想をはるかに超えていました。
 
Yさんの証言——「知っていた人は皆知っていた」
 
Yさんが語った内容を整理すると、以下のとおりです。
 
【労働時間の実態】

エンジニア部門では月80〜100時間の残業が常態化している
ただし、タイムカード（打刻システム）は月45時間を超えないよう「手動で修正」することが暗黙のルールになっている
修正は各自が行うのではなく、チームリーダーが一括して「調整」している

【未払い残業代の規模】

Yさん自身の試算では、過去3年間で200万円以上の未払いがある
エンジニア部門全体（約40名）に同様の状況が続いているとすれば、総額は数千万円規模になる可能性がある

【会社側の認識】

人事部長はこの実態を把握している

「IPOが終わるまで表沙汰にしないでほしい」という言葉を人事部長から直接言われたことがある

社長がこの実態を知っているかどうかは不明

聞きながら、私は背筋が寒くなりました。
「IPOが終わるまで表沙汰にしないでほしい」——これは隠蔽です。
 
【監査役として最初にやったこと—事実の確認】

感情的に動く前に、まず事実を確認する必要がありました。

私はYさんに「話してくれてありがとうございます。事実確認を行います。あなたの名前は出しません」と伝えた上で、以下の手順で確認を進めました。

①打刻データの取得

人事部門に「労務管理の監査を行いたい」として、タイムカードのシステムログと、勤怠管理台帳の両方の提出を求めました。 

2つのデータを並べてみると、異常が一目で分かりました。 

システムログ（PCのログイン・ログオフ記録）と勤怠管理台帳の間に、毎月コンスタントに30〜50時間の乖離がある社員が複数いました。システムログ上は深夜0時過ぎまで稼働しているのに、タイムカード上は21時退社になっている——これは「修正」の痕跡でした。 

②複数のエンジニアへのヒアリング
 
部門往査の一環として、エンジニア部門の5名に個別で短時間のヒアリングを行いました。「最近の業務量はどうですか」という問いから始めると、全員が「残業が多い」と答えました。「タイムカードの入力はどうしていますか」という問いに対して、2名が「チームリーダーが調整してくれています」と答えました。

③人事部長への直接確認
 
2つのデータとヒアリング結果を手元に、人事部長に個別で話を聞きました。
 
最初は

「システムログは誤作動があります」
「エンジニアは自主的に残って勉強しているだけです」
という言葉が返ってきました。

私がシステムログと勤怠台帳の乖離データを具体的な数字で示すと、人事部長の顔色が変わりました。
 
「……正直に言います。社長がとにかく残業代を抑えるよう言っていて、私が何とかしてきたんです。IPOが終われば正常化するつもりでした」
 
【社長への報告—「知らなかった」という言葉】

人事部長のヒアリングを終えた翌日、私は社長に個別で報告しました。 

「エンジニア部門で、システムログと勤怠管理台帳に大きな乖離があることを確認しました。複数の社員へのヒアリングと人事部長への確認により、タイムカードの修正が組織的に行われていた事実を把握しています。これは労働基準法違反に当たる可能性があります」

社長はしばらく沈黙した後、こう言いました。
 
「……私は知らなかった。人事部長が勝手にやっていたことだ」

私は続けました。 

「社長が指示したかどうかにかかわらず、組織的に行われていた事実は変わりません。また、この問題を上場申請後まで放置することは、選択肢にありません。
主幹事証券に報告し、対応策を協議する必要があります」

社長の顔が青ざめました。

「……上場は、どうなるのか」

【上場スケジュールへの影響】

上場申請は6ヶ月延期されました。
 
主幹事証券の判断は「問題を把握した上で申請することはできない。
対応策の実施と実効性の確認を経てから申請する」というものでした。 
6ヶ月という期間は以下のために使われました。
 

1. 未払い残業代の支払い完了（4ヶ月）
2. 勤怠管理システムの刷新と新体制での運用開始（3ヶ月）
3. 労働基準監督署による指導への対応（2ヶ月）
4. 主幹事証券による追加の実態確認（2ヶ月）
5. 延期の事実は、後の上場審査で取引所に開示されました。 

【上場審査でのやりとり】

取引所審査において、この問題について詳しい確認がありました。
 
「申請が6ヶ月遅延した理由として労務問題が挙げられていますが、詳しく教えてください」

私は経緯を正直に説明しました。
 
「N-1期直前に、エンジニア部門での組織的な打刻修正と未払い残業代の発生を監査役として把握しました。主幹事証券と協議の上、申請前に問題を解決することを選択しました。未払い残業代約4,200万円の支払い・勤怠管理システムの刷新・労働基準監督署への自主申告を完了しています」

審査担当者は続けました。
 
「監査役はどのようにこの問題を把握したのですか」

「退職を考えていた社員から直接の申し出があり、そこから労務データの確認・ヒアリング・人事部長への確認と段階的に事実を確認しました。その後、主幹事証券に即日報告しています」

審査担当者は資料を確認した後、こう言いました。
 
「問題の発見から報告・対応まで、監査役として適切に機能しています。隠蔽せずに対処した事実と、対応の実効性が確認できれば、上場の障害にはなりません」

結果として、会社は6ヶ月遅れで上場承認を受けました。
 
【Yさんのその後】

Yさんは退職しませんでした。
未払い残業代が支払われ、勤怠管理の実態が変わったことで、「この会社にいる理由ができた」という言葉がありました。

エンジニア部門の離職率は、翌年大きく改善しました。
 
【3つの教訓 】

①「悪い話が上がってこない」会社ほど危ない
 
「社長に悪い話は上げない」文化は、IPO準備企業でよく見られます。表面が穏やかで問題がないように見える会社ほど、内部に問題を抱えているケースがあります。監査役が日頃から「話しかけやすい存在」でいることが、Yさんのような直接の申し出につながります。

②労務問題は「数字で確認できる」
 
「証拠がない」と感じるかもしれませんが、労務問題は数字で確認できます。システムログと勤怠台帳の乖離、部門別の退職率・有給取得率・残業時間の分布——これらを定期的に確認することで、問題の兆候を早期に把握できます。

③「隠蔽して申請」より「開示して遅延」の方が傷は浅い
 
6ヶ月の遅延は会社にとって痛手でした。しかし「隠蔽したまま申請し、上場後に発覚した場合」と比べると、傷は格段に浅い。
上場後の労務問題の発覚は、株価への影響・行政処分・集団訴訟という連鎖を引き起こします。発覚したときに適切に対処した事実は、長期的に会社を守ります。
 
本事例は実務でよくあるパターンをもとにした仮設例です。特定の企業・個人を指すものではありません。
出典：IPO監査役ひろば（https://www.kansayaku.net/）

 【IPO準備企業でよく起きるパターンと、打開のポイント】

※本ケーススタディは、IPO準備企業の監査役が実際に直面しやすい状況を類型化したものです。特定の企業・個人を指すものではありません。

このケーススタディについて
「監査役として関連当事者取引に異議を唱えたいが、どう伝えればいいか分からない」

「社長の近親者が関係する取引で、社長に切り出しにくい」

 【よくある気づきのきっかけ】

経費明細や月次の支払明細を確認しているときに、見慣れない取引先名が目に入る。金額が継続的・相当額であることに引っかかりを覚える。

【確認すべき事実】

発見後、以下の4点を順番に確認します。

1. 取引先の実態確認（登記情報・代表者名・設立経緯）
2. 取引内容の確認（契約書・仕様書・成果物の存在）
3. 取引開始の経緯確認（誰の紹介・稟議の有無・相見積りの有無）
4. 代表者と社長・役員との関係確認（親族・旧友・ビジネスパートナー等）

このケーススタディで確認された事実

• 取引先の代表者が社長の実兄だった
• 相見積りの取得記録がなかった
• 稟議は「代表取締役承認」の印鑑のみで、他役員の確認なし
• 取引開始は会社設立3年目（兄の会社が設立されたタイミング）

 【避けるべき伝え方】

「この取引は問題です。すぐに止めてください」

これは社長を防御的にさせ、関係を壊します。

【有効な伝え方—「確認」の形で切り出す】

「○○コンサルティングへの業務委託について確認させてください。代表者が社長のご兄弟と伺いましたが、この取引は関連当事者取引として整理が必要ではないでしょうか」

【ポイント①：取締役会の前に個別面談で先に伝える】

公開の場での突然の指摘は対立を生みやすい。まず社長との個別面談で事実を確認し、理解を得てから取締役会での対応を協議する。

【ポイント②：「審査での説明可能性」という文脈で伝える】

「信頼できる取引先だということは理解しています。ただ、上場審査では第三者間取引と同等の条件であることを客観的に示す必要があります」

「会社を批判している」ではなく「IPOのために必要な整理をしている」という立場を明確にする。

【ポイント③：社長が「動かない」場合の次の手を準備しておく】

個別面談で理解を得られない場合、主幹事証券を通じて「審査上の必須事項」として伝えてもらう。主幹事の一言が最も効果的な場合が多い。

 関連当事者取引の整理は、「廃止」か「適正化」の2択になります。

【選択肢A：取引の廃止】

第三者性の証明が困難な場合や、取引の必要性が薄い場合は、取引を廃止することが最もシンプルな解決策です。

【選択肢B：取引の適正化（条件整備）】

取引を継続する場合は、以下の整備が必要です。

• 監査法人の監査をすり抜けていたものの、証券会社の審査の過程（売上計上基準の確認や契約書の精査など）で、架空売上や利益操作を目的とした不適切な会計処理が発覚するケースです。

• これは上場適格性の根幹を揺るがす事態であり、即座に審査は中断し、過去の決算の修正や第三者委員会の設置が必要になることもあります。

 【監査法人との緊急連携】

「重大な虚偽表示の可能性がある」

P社との取引についての状況を、監査法人パートナーに共有しました。

パートナーからの返答は深刻でした。

「私どもの調査でも同じ状況が確認されています。
P社の代表者と取締役Fの個人的な関係、成果物の不存在、短期間での検収
——これらを総合すると、架空取引の可能性を排除できません。
財務諸表に重大な虚偽表示が含まれている可能性があります」

「その場合、監査法人としての対応はどうなりますか」

「この状態では、適正意見を表明することはできません。
会社が適切な調査と修正を行わない限り、限定意見または不適正意見になります」

監査法人の適正意見が得られなければ、上場申請は不可能です。

社長への報告——崩れていく「信頼していた右腕」
その日の夕方、社長・CFO・監査役の三者で緊急の面談を設けました。

私が事実を報告し始めると、社長の顔色が段々と変わっていきました。

「P社との1億2,000万円の取引について、架空取引の可能性があります。

1. 成果物が存在しないこと、
2. 取締役FとP社代表との個人的な関係、
3. 異常に短い検収期間

——監査法人も同様の懸念を持っており、この状態では適正意見を表明できないと言っています」

社長はしばらく無言でした。
「……Fが、そんなことを」

小さな声でした。

【第三者調査の実施】

全容の解明
翌日から、外部弁護士による第三者調査が開始されました。

調査期間は約6週間。以下の事実が確認されました。

【架空取引の全容】

1. P社との1億2,000万円の取引は、実際のコンサルティング役務が提供されていない架空の売上計上だった
2. 取締役FがP社代表と合意し、請求書・検収書を形式的に作成した
3. P社に振り込まれた代金は、P社代表を経由して取締役Fに一部が還流していた（横領）
4. 取締役Fの指示で、部下の経理担当者1名が書類作成に関与していた

【他の不適切な会計処理】

架空取引の調査過程で、追加の問題も発覚しました。

1. N-2期に計上された売上のうち3件（合計4,800万円）について、検収前に売上計上されていた（期ズレ）
2. 特定の経費3件（合計820万円）について、私的な用途に使用された可能性がある

【被害総額】

1. 架空売上：1億2,000万円
2. 横領額（取締役Fへの還流分）：約3,600万円
3. 期ズレ売上：4,800万円
4. 疑義のある経費：820万円

【会社の対応——困難な選択の連続】
第三者調査の結果を受けて、会社は以下の対応を取りました。

①取締役Fの即時解任・刑事告訴

• 取締役会の決議により、取締役Fを即時解任しました。
• 横領行為について刑事告訴を行いました。

②財務諸表の修正

• N-1期・N-2期の財務諸表を修正し、架空売上の取り消し・期ズレ売上の訂正・経費の適正化を行いました。
• 修正後のN-1期売上は、修正前から13%減少しました。

③主幹事証券への報告と申請取り下げ

修正後の財務諸表では、N-1期の業績が当初の申請書類と大きく異なります。
主幹事証券と協議の上、申請を取り下げることになりました。

④全取引の内部監査の実施

過去3年間の全取引について内部監査を実施し、他に問題がないことを確認しました。

⑤内部統制の大幅な強化

発注から検収・支払までの承認プロセスの見直し、取引先との関係性の定期的な確認制度の導入を行いました。

【今回の調書特有の工夫】

• 第1部の「対立の構図表」：黒川の主張・橋爪の主張・三村の認識を3列で並べることで、「どちらも嘘ではない」という解釈の相違の本質が一目で分かります

• 第3部「できること・できないことの整理」：監査役が役割を逸脱しないよう、事前に行動の境界線を明示的に記録しました。これは横領調書にはない、「解釈の相違」問題特有の記録です

• 「揺れの記録」（第3部）：監査役自身の葛藤・内面を調書に残すという、このシリーズを通じた重要なメッセージを調書の形式として具体化しました

• シナリオ試算表（第4部）：3つのシナリオを表形式で示し、その結果として生まれた顧客確認書の取得件数と金額影響まで一覧で記録しています

• 黒川の最後の言葉「正しいことが証明できる形になっていなかった」を「社長発言」として調書に記録した点は、来期以降の再発防止の文脈で重要な根拠になります

• 反社チェックの漏れにより、主要な取引先や株主、さらには役員等に反社会的勢力（またはその密接交際者）が含まれていたことが発覚した場合、審査は致命的なダメージを受けます。  

【主幹事証券への報告—「申請を止める可能性がある」】

その日の午後、主幹事証券のH氏（引受審査担当）に電話しました。

「今朝の業界紙で、当社の取引先W社に関連する報道があり、反社会的勢力との関係が疑われる記述がありました。
取引開始時の反社チェックの記録もなく、取引開始が取締役Hの紹介であることも確認しています。詳細な調査が必要と判断し、最初に報告しました」

H氏の声のトーンが変わりました。

「分かりました。これは重大な事項です。
専門の調査会社による詳細調査を直ちに実施してください。調査結果が出るまで、申請書類の最終化を一時停止します」

【社長への報告—「Hの紹介だったのか」という事実】

主幹事証券への報告の翌日、私は社長に個別で話しました。

「W社についてお話ししたいことがあります。
昨日の業界紙の記事をご覧になりましたか」

社長は首を振りました。

私が記事のコピーを渡しながら説明しました。

「W社との取引は3年前に開始されていますが、取引開始時の反社チェックの記録がありません。
また、取引開始のきっかけが取締役Hの紹介だったと経理担当者から確認しました。
H取締役にW社との関係を確認したいと思いますが、よろしいですか」

社長の表情が複雑になりました。

「Hが紹介したのか……。Hに直接聞いてみよう」

しかし私は言いました。

「社長から聞く前に、まず私が個別に確認させてください。
社長を通じると、情報が整理されてしまう可能性があります」

社長は少し間を置いた後、頷きました。

【取締役Hへのヒアリング—予想外の事実】

取締役Hと二人での面談を設けました。

「W社との取引について確認させてください。
3年前に取引を開始した経緯を教えてください」

取締役Hは少し驚いた顔をしましたが、答えました。

「昔からの知り合いです。
清掃業者を探していたときに、良い仕事をすると聞いて紹介しました」

「W社の代表者とはどのような経緯で知り合ったのですか」

「業界の交流会で知り合いました。
もう10年くらいの付き合いになります」

「昨日の業界紙の記事はご覧になりましたか」

取締役Hの顔色が変わりました。

「……見ました」

「記事に出てきた逮捕された人物と、W社代表者との関係について、何かご存知ですか」

長い沈黙がありました。

「……W社の代表が以前、その人物と一緒に仕事をしていたことがあると聞いたことがあります。ただ、今は関係がないと聞いていたので……」

「今は関係がないと聞いていた」—これは「関係があったことを知っていた」ということでした。

【専門調査会社による詳細調査—2週間の経緯】

主幹事証券と協議の上、反社チェックに特化した専門の調査会社に詳細調査を依頼しました。

調査期間は2週間。調査の対象はW社・W社代表者・逮捕された人物・取締役Hの4者に設定しました。

【調査結果の概要】

1. W社代表者は過去に逮捕された人物と「共同で不動産の仲介業務を行っていた期間があった」という事実が確認された（当該期間は当社との取引開始より5年以上前）
2. 現時点では逮捕された人物とW社の間に「業務上の継続的な関係」は確認されなかった
3. 取締役Hは当該事実を知った上で取引を開始していたことが、本人への追加ヒアリングで確認された
4. W社自体が反社会的勢力に該当するという事実は確認されなかった

• 事業を行う上で必須となる許認可（建設業許可、宅地建物取引業免許、人材派遣業許可など）を正しく取得していなかったり、関連法令（景品表示法、薬機法、個人情報保護法など）に違反するビジネスモデルであったことが発覚した場合です。

【主幹事証券への即日報告—「申請スケジュールに影響が出る」】

その日の夕方、主幹事証券のH氏に状況を報告しました。

「事業の法的整理について、重大な問題を発見しました。

1. サービスCについては労働者派遣事業の許可なく1年間事業を行っていた可能性があります。
2. サービスAについても、一部の取引形態が有料職業紹介事業の許可の範囲を超えている可能性があります」

H氏の声が硬くなりました。
「人材業界は許認可の整理が最重要課題の一つです。
これは申請前に必ず解決しなければなりません。
労働法専門の弁護士を入れて、直ちに法的整理を行ってください。

申請スケジュールへの影響は、整理の結果を見てから判断します」

【労働法専門弁護士による法的整理——「想定より問題は広かった」】

翌週から、労働法専門の弁護士による法的整理が開始されました。

約3週間の調査の結果、以下の事実が確認されました。

【サービスCの法的位置づけ】

「サービスCは労働者派遣事業に該当します。御社が労働者を雇用し、指揮命令を各社に委ねる形態は、労働者派遣法の定義に該当します。1年間、無許可での労働者派遣事業を行っていた可能性があります」

【サービスAの法的位置づけ】

「基本的な形態は有料職業紹介事業の許可の範囲内ですが、御社経由での給与支払いのケースについては、業務委託の仲介として再整理が必要です。
現状では有料職業紹介と業務委託の仲介が混在しており、整理が必要です」

【追加で発覚した問題】

調査の過程で、さらに別の問題が浮上しました。

人材紹介の許可証に記載された「事業所」として届け出ているのが本社のみであるのに対し、サービスの実態として近隣の貸会議室を常時利用して面談を行っていた事実が確認されました。

これは「事業所の無届追加」として、別途行政への届出が必要な可能性がありました。

【厚生労働省への自主申告——「無許可営業の事実」】

弁護士のアドバイスに基づき、厚生労働省への自主申告を行うことになりました。

社長に自主申告の必要性を説明したとき、社長はこう言いました。

「自分から届け出るのか。上場前に行政に問題を知られることになる」

私は答えました。
「逆です。
行政から指摘される前に自主申告することで、処分が軽減される可能性が高い。
また、上場後に発覚した場合、行政処分・社名公表・株価への影響という連鎖が起きます。
自主申告は会社を守るための最善の選択です」

社長は長い沈黙の後、承諾しました。

【是正のプロセス——4ヶ月間の取り組み】

弁護士・主幹事証券と連携しながら、以下の是正措置を実施しました。

①サービスCの一時停止と労働者派遣事業許可の申請

サービスCを一時停止し、厚生労働省に労働者派遣事業の許可申請を行いました。
許可取得までの期間（約2〜3ヶ月）、稼働中の8名については雇用を継続しながら別の形態（業務委託への切り替えが可能なケースのみ）で対応しました。

②サービスAの形態整理

給与支払いを御社経由としていた取引を全て整理し、企業と登録者の直接契約に切り替えました。
御社は仲介手数料のみを受け取る形態に統一しました。

③事業所の届出整理

貸会議室の常時利用を廃止し、面談は本社のみで実施する形に統一しました。

④許認可の全面棚卸し

この問題を契機に、会社が行っているすべての事業について許認可の要否を弁護士と共に確認しました。
追加の問題は発見されませんでした。

⑤厚生労働省への自主申告と行政指導への対応

自主申告を受けた厚生労働省から書面による行政指導が届きました。
「今後同様の事態が生じないよう適切な管理体制を整備すること」という内容で、事業停止等の重い処分には至りませんでした。

•  役員や従業員が、自社の未公表の重要事実を知りながら自社株を売買したり、第三者に情報漏洩したりした疑いが持たれた場合、重大なコンプライアンス違反として審査はストップします。 

【申請への影響—2ヶ月の延期】

申請は2ヶ月延期されました。
主幹事証券の判断はこうでした。

「証券監視委員会への報告・課徴金の納付・規程整備・教育の実施——これらが完了した段階で申請することが、審査上の信頼性を確保するために必要です」

【取引所審査でのやりとり】

取引所審査において、この件について詳しい確認がありました。

「申請書類にインサイダー取引に関する問題の記載がありますが、詳細を説明してください」

私は経緯を正直に説明しました。

「N-1期の第3四半期に、A社との業務提携発表前後に関係者の周辺で不自然な取引があった可能性を主幹事証券からの情報として把握しました。

即日、専門弁護士を起用して調査を実施した結果、取締役の配偶者が重要事実に相当する情報を取締役から聞き、A社株式を取得していた事実が確認されました。

証券監視委員会への報告・課徴金の納付・インサイダー情報管理規程の整備・全役員への教育を完了しています」

審査担当者は言いました。

「発見から報告・調査・是正までの流れが適切です。特に、監査役が主幹事証券からの情報を受けて即日弁護士を起用し、事実確認を主導した対応は評価できます。
インサイダー情報管理体制の整備状況を引き続き確認させていただきます」

取締役Jの述懐
—「知らなかったでは済まなかった」

すべての対応が完了した後、取締役Jと私の間で短い会話がありました。

「インサイダー規制のことは知っていたつもりでした。
でも、A社の名前を出さずに話したくらいでこういうことになるとは思っていませんでした」

私は答えました。

「インサイダー規制は『知っているつもり』が最も危険です。役員になった瞬間から、自分が持つ情報の価値と影響を常に意識しなければなりません。特に家族への情報提供は、悪意がなくても問題になります」

「配偶者に仕事の話を一切しないというのは、難しいですね」

「だから規程が必要なんです。
何を話してはいけないかが明確になっていれば、取締役自身も守られます」

【5つの教訓】

①「提携・M&A・業績予測」の情報は管理者と管理方法を明確にする

• 重要事実の漏洩リスクが高いのは、取引所への適時開示が必要になる大型の提携・M&A・業績の大幅な変化などです。
• これらの情報について「誰が知っていて・誰に伝えていいか」を規程で明確にしておくことが第一の防止策です。

②「名前を出さなかった」は免罪符にならない

• 今回の取締役Jのケースは、「A社の名前を出さなかった」にもかかわらず問題になりました。
• 情報の組み合わせで特定できる場合、重要事実の伝達に当たりうることを、役員全員が理解しておく必要があります。

③家族・配偶者への情報提供が最大の盲点

• インサイダー規制の中で最も「うっかり」が起きやすいのが、家族・配偶者への情報提供です。
• 「仕事の話をした」という感覚でも、法的には重要事実の伝達に当たる場合があります。
• 役員の家族への情報提供を禁止する規程を明示的に設けることが重要です。

④上場前でも・上場企業の株式でも・関係会社の株式でも適用される

• インサイダー規制は、自社の株式だけでなく「重要情報を知った他の上場企業の株式」にも適用されます。
• 取引先・提携先・競合他社の株式についても、重要情報を持っている間は取引を控えることを役員・社員に教育しておく必要があります。

⑤疑いの段階で即座に動くことが被害を最小化する

• 今回、主幹事証券からの「非公式な情報」の段階で即座に弁護士を起用・調査を開始したことで、事実関係の早期把握と自主申告による対応軽減が実現しました。
• 「まだ確定していないから様子を見る」という判断が最も危険です。

本事例は実務でよくあるパターンをもとにした仮設例です。特定の企業・個人を指すものではありません。

出典：IPO監査役ひろば（https://www.kansayaku.net/）

【「ずっとやってきた慣行」が、法律違反だと知った日】

※本事例は実務でよくあるパターンをもとにした仮設例です。特定の企業・個人を指すものではありません。

【登場人物と会社の概要】

【会社】社員数140名・Webシステム開発業・東証グロース上場を目指すN-2期の第2四半期

【社長】創業16年目
営業出身で、取引先との交渉力には自信がある。コスト管理に対して非常に厳しい姿勢を持つ

【取締役E（開発本部長）】下請業者との実務を統括。

「業界ではよくあること」という感覚で慣行を続けてきた

【外注先Z社】売上の約40%が本社からの発注

実質的に本社への依存度が高く、強く出られない立場にある

【常勤監査役（語り手）】元公正取引委員会職員

下請法には人一倍詳しい。就任から5ヶ月目

【主幹事証券】上場申請に向けた審査準備が本格化している段階

【問題の発端—購買部門の往査で見つけた「値引き依頼書」】

就任5ヶ月目、私は購買部門の往査を実施しました。

外注先への発注状況・契約書の整備・検収プロセスの確認が主な目的でした。

発注書・請求書・検収記録を閲覧していたところ、見慣れない書類が目に入りました。

「協力金のお願い」と書かれたA4の文書です。

内容はこうでした。

「誠に勝手なお願いではありますが、今期の収益改善に向けた取り組みの一環として、貴社にご協力をお願い申し上げます。下記の通り、協力金としてご請求金額より一定額をご負担いただきたく……」

金額は「発注金額の3%」。対象は外注先全社。

私の背筋が伸びました。

元公正取引委員会職員として、これが何を意味するか即座に分かりました。

下請法違反の疑いです。

【下請法の基礎知識—「協力金」は典型的な違反行為】

• 下請法（下請代金支払遅延等防止法）は、親事業者が優越的な地位を利用して下請事業者に不当な負担を強いることを禁止する法律です。

この法律が禁止している行為の中に、「不当な経済上の利益の提供要請」（下請法第4条第2項第3号）があります。

具体的には、「協力金」「販売促進費」「リベート」といった名目で、下請事業者に金銭的な負担を求める行為です。

親事業者が「お願い」という形式を取っていても、取引上の優越的地位がある以上、下請事業者は実質的に断れません。これが「不当な要請」として違反行為と見なされます。

今回の「協力金のお願い」は、典型的な下請法違反の可能性がありました。

【追加確認——問題の広がりを把握する】

「協力金のお願い」を発見した翌日、私は取締役Eに個別で話を聞きました。

「購買部門の往査で、外注先全社に対して発注金額の3%の協力金を求める文書を確認しました。この慣行はいつから行われていますか」

取締役Eは特に悪びれた様子もなく答えました。
「3年前から毎年やっています。社長の指示で、期末のコスト改善策の一つとして定着しています。外注先も皆了解していますよ」

「了解しているとはどういう意味ですか。断った外注先はいますか」

「……断ったところはないですね。でも強制ではなくあくまでお願いです」

私は続けました。

「取引量の約40%を本社に依存しているZ社のような外注先が、断れるとお考えですか」

取締役Eは黙りました。

さらに調査を続けたところ、以下の事実が判明しました。

【協力金の実態】

1. 実施期間：3年間（毎年9〜10月に要請）
2. 対象外注先：23社
3. 1社あたりの負担額：平均35万円（年間）
4. 3年間の総額：約2,400万円

【その他の問題行為】

1. 「発注取り消し」の事例が複数確認された（検収後に理由なく発注を取り消し、代金を支払わないケース）
2. 支払期日が下請法の規定（60日以内）を超えている取引が一部存在した
3. 口頭発注が常態化しており、発注書の交付が遅れているケースが複数あった

【「言うべきか・飲み込むか」—この案件特有の葛藤】

【飲み込もうとした理由】

1. 「業界では普通にやっていること」という感覚が社内に根強くあった
2. 3年間誰も問題視しなかった慣行を、就任5ヶ月の自分が覆すことへの迷い
3. 外注先が「了解している」と言っているなら問題ないのではないかという疑念

N-2期の時点でこれを表面化すると、外注先との関係・コスト構造・上場スケジュールすべてに影響する

【それでも動かなければならないと思った理由】

下請法は「知らなかった」「業界の慣行だ」「外注先が了解した」では言い逃れできない。

公正取引委員会は近年、IPO準備企業の下請法違反に対して積極的に調査・勧告を行っている。

上場後に外注先のいずれかが公正取引委員会に申告すれば、行政処分・社名公表・株価急落という連鎖が起きる。

監査役として知った以上、黙っていることは善管注意義務違反になりうる

【社長への報告—「業界では普通だ」という反論】

社長への個別報告は、覚悟の要る場面でした。

「外注先への協力金の要請について、下請法第4条第2項第3号に違反する可能性があることを確認しました。また、発注取り消し・支払遅延・口頭発注の問題も複数確認されています」

社長の反論は予想通りでした。

「業界ではどこでもやっていることだ。外注先も納得している。うちだけが問題になるわけがない」

私は落ち着いて答えました。

「下請法は業界慣行を理由に違反を正当化できません。また、公正取引委員会は近年、IPO準備企業を含む中小規模の企業への調査を強化しています。上場後に申告があれば、社名が公表され株価に直接影響します」

「3年間も問題なかったじゃないか」

「申告がなかっただけです。外注先は取引を失うことを恐れて申告できない立場にあります。その状況を利用していること自体が問題の核心です」

社長はしばらく無言でした。

【上場スケジュールへの影響】

上場申請は4ヶ月延期されました。
取引所審査では、この問題について以下のやりとりがありました。

「下請法違反の問題について、詳しく教えてください」

私は経緯を正直に説明しました。

「N-2期の部門往査において、外注先への協力金要請という下請法違反の可能性のある行為を監査役として確認しました。即日、弁護士・主幹事証券に共有し、公正取引委員会への自主申告・協力金の全額返還・社内規程の整備を含む是正措置を完了しています。公正取引委員会からは指導を受けましたが、勧告処分には至っていません」

審査担当者は資料を確認した後、こう言いました。

「自主的に発見・申告し、全額返還と再発防止策まで実施しています。対応は適切です。今後の取引において再発がないことを確認できれば、上場の障害にはなりません」

【外注先Z社の反応】

是正措置の一環として、主要外注先のZ社社長に直接謝罪の場を設けました。

Z社社長はこう言いました。
「正直に言うと、ずっと断りたかったんです。でも、うちの売上の4割がそちらからの発注なので……言えなかった。返還していただけると聞いて、社員たちが喜んでいました」

この言葉が、最も重く響きました。

「了解している」と見えた外注先は、実は断れない立場にいた——それが下請法問題の本質でした。

【3つの教訓】

①「業界の慣行」は法律の免罪符にならない

「どこでもやっている」「外注先も納得している」——これらは下請法違反の言い逃れとして認められません。慣行として根付いている行為ほど、誰も問題視しないまま継続されます。監査役が外部の視点で「これは問題ではないか」と問いを立てることが最大の価値です。

②購買部門の往査で「協力金・リベート」に関する書類を必ず確認する

下請法違反は購買部門の書類の中に証拠が残ります。「協力金のお願い」「販売促進費負担のお願い」「値引き依頼書」といった書類は、往査の際に必ず確認すべき対象です。

③自主申告は処分を軽減する最大の武器

公正取引委員会への自主申告は、勧告（社名公表を伴う行政処分）を回避するための最も有効な手段です。問題を把握した後、隠蔽するのではなく速やかに自主申告することが、会社を守ることになります。

本事例は実務でよくあるパターンをもとにした仮設例です。特定の企業・個人を指すものではありません。

出典：IPO監査役ひろば（https://www.kansayaku.net/）

【申請まで残り2ヶ月。「この数字では出せない」と監査役が言った日】

※本事例は実務でよくあるパターンをもとにした仮設例です。特定の企業・個人を指すものではありません。

【登場人物と会社の概要会社】

 社員数160名・BtoB向けSaaS業・東証グロース上場を目指すN-1期の第3四半期

【社長】創業11年目
プロダクト開発への情熱が強く、投資家へのプレゼン能力が高い。数字の「見せ方」にこだわる傾向がある

【CFO】社長と共同創業者
財務に明るいが、社長の強い意向の前では発言を抑えることがある

【営業部長】入社5年目
今期の受注が計画を大幅に下回っていることを把握しているが、社長に報告できていない

【常勤監査役（語り手）】元証券会社のアナリスト出身
財務分析には自信がある。就任から1年3ヶ月目

【主幹事証券】申請書類の最終確認が始まっている段階
上場予定日まで約4ヶ月

【問題の発端】

第3四半期の月次数字に異変を感じたN-1期の第3四半期が終わろうとしていた11月末、私はいつも通り月次の業績報告資料を確認していました。

会社の事業計画では、N-1期の通期売上目標は前年比145%。第3四半期終了時点での累計達成率は、計画比で75%になっているはずでした。

しかし届いた資料の数字は、計画比68%。7ポイントの乖離は一見小さく見えますが、私はすぐに気づきました。

第4四半期（残り3ヶ月）に計画の40%以上を達成しなければ、通期の計画を達成できない。SaaS企業の売上構造上、最終四半期だけで4割を取るのは現実的ではありません。

その夜、私は電卓を叩きながら、最悪のシナリオを試算しました。

【自分で試算した「着地見込み」】

思った以上に深刻だった。
私はアナリスト時代の習慣から、月次の数字を細かく分解する癖があります。

【受注残・解約率・新規受注ペース】

これらのデータを組み合わせて、独自に第4四半期の着地を試算した。

【試算結果】

1. 【楽観シナリオ】 ：計画比88%（前年比127%）
2. 【中立シナリオ】： 計画比82%（前年比119%）
3. 【悲観シナリオ】： 計画比76%（前年比110%）

計画比100%（前年比145%）との乖離は、どのシナリオでも12〜24ポイント。これは「誤差」ではなく「構造的な未達」を意味していました。
問題はここからです。

上場申請書類に記載されている今期の業績予測は「前年比145%」です。
この数字が大幅に下振れすれば、申請書類の「業績予測に関する記載」の信頼性が問われます。

【CFOへの確認】

「社長にはまだ言えていない」という言葉

翌朝、CFOに個別で話を聞きました。
「第3四半期の数字を見ました。第4四半期に計画の40%以上を積み上げる必要がありますが、足元の受注ペースからすると厳しいように思います。現状認識を聞かせてください」

CFOは少し沈黙した後、答えました。
「……実は私も同じことを考えていました。第2四半期の終わりから受注ペースが落ちていて、このままでは計画の80〜85%が関の山だと思っています」

「社長には伝えているのですか」

「伝えようとしたのですが……『第4四半期に大型案件がある』『営業が頑張れば挽回できる』と言われて。

社長は信じているんです、
「最後に何とかなると」

「大型案件の受注確度はどの程度ですか」

「30〜40%です。正直に言うと」
大型案件の受注確度30〜40%、現状の累計達成率68%
この組み合わせでは、計画達成は事実上不可能でした。

【営業部長への確認】

現場は「詰められるのが怖くて言えない」

CFOへのヒアリングの翌日、営業部長にも個別で話しかけました。
「足元の受注状況を率直に教えてください。計画達成に向けて、どのような見通しですか」

営業部長は疲れた表情で答えました。
「……正直に言うと、厳しいです。第2四半期あたりから受注単価が下がっていて、大型案件も2件が失注しました。第4四半期で挽回するのは、奇跡が起きないと難しいと思っています」

「社長に報告しているのですか」

「途中まで言いかけたことはありますが……詰められるのが怖くて。社長は『やれば何とかなる』というタイプなので」

「社長に悪い報告が上がらない」という構造が、ここでも現れていました。

【「言うべきか・飲み込むか」】

この案件最大の葛藤業績の大幅未達を表面化させることの葛藤は、他の案件とは桁が違いました。

【飲み込もうとした理由】

【「奇跡が起きるかもしれない」という希望】
自分の試算が外れる可能性がゼロではない

【申請まで残り約4ヶ月】

今これを表面化すると、上場が1年以上延期になる可能性がある

「監査役が業績の見通しに口を出すのか」という社長の反発が容易に想像できた

「あの監査役がいなければ上場できていた」と言われる未来が頭をよぎった

【それでも動かなければならないと思った理由】

1. 大幅に下振れする可能性が高い業績予測を記載した申請書類で上場申請することは、投資家に対する虚偽開示に当たりうる。
2. 上場後に業績が大幅に下振れすれば、株価の急落・投資家訴訟・上場廃止というシナリオが現実になる

【監査役として】

「申請書類の内容が合理的な根拠に基づいているか」を確認することは、まさに職責の核心。

CFOも営業部長も

「知っているが言えない」という状況に置かれていた。その状況を作り出している経営文化自体が問題」

【社長との正面対話】

初めて「激怒」されたこれまでの案件では、個別面談からスタートしてきましたが、今回は社長・CFO・私の三者で話す場を設けることにしました。CFOを同席させることで、「監査役だけの思い込み」ではないことを示すためです。

社長に「業績の見通しについて三者で話したい」と申し入れると、不思議そうな顔をしながらも了承しました。

会議室で、私はまず試算を示しました。
「第3四半期終了時点の達成率・足元の受注ペース・大型案件の受注確度を踏まえて試算した結果、通期着地は計画比80〜85%程度と見込まれます。
申請書類に記載の計画比100%（前年比145%）との乖離は、投資家への開示の観点から問題になります」

社長は資料を見た後、初めて声を荒らげました。

「何を言っているのか。第4四半期に大型案件がある。あなたには営業の現場感が分からない。計画は必ず達成する」

私は静かに続けました。

「大型案件の受注確度についてCFOに確認したところ、30〜40%という回答でした。CFO、この認識は正しいですか」

CFOが、社長の顔を見ながら、それでも答えました。

「……はい、30〜40%という認識です」社長の表情が変わりました。

【申請取り下げから15ヶ月後】

再申請と上場申請取り下げから15ヶ月後、会社は改めて上場申請を行いました。
業績の下振れの原因は、主力製品の市場競争の激化による受注単価の低下でした。
この期間に、会社は製品のリニューアル・価格戦略の見直し・新市場への展開を進めました。

再申請時の業績は、取り下げ時点から前年比128%の回復を見せていました。
取引所審査では、申請取り下げの経緯について詳しい確認がありました。
「前回の申請取り下げについて、詳しく教えてください」私は答えました。

「N-1期の第3四半期に、業績の着地見込みが申請書類の業績予測と大幅に乖離することを監査役として確認しました。投資家への適切な開示ができない状態での申請を避けるため、主幹事証券と協議の上、申請の取り下げを選択しました」

審査担当者はこう言いました。

「投資家保護の観点から、適切な判断だったと評価しています。業績の回復と再申請書類の内容の整合性も確認できました」

【上場後】

社長の言葉上場承認を受けた日の夜、社長から電話がかかってきました。「15ヶ月前、あなたに止められたとき、正直ものすごく腹が立った。でも今振り返ると、あの状態で上場していたら確実に上場後に株価が暴落していた。投資家への損害は取り返しがつかなかった。あなたが止めてくれて良かった」

「あなたが止めてくれて良かった」

この言葉は、監査役を続けてきた意味を確認させてくれるものでした。

【4つの教訓】

①月次数字の「異変」に敏感でいる

1. 業績の大幅未達は、ある日突然発覚するのではなく、月次の数字に徐々にサインが出ています。
2. 計画比の乖離・受注ペースの鈍化・受注単価の低下——これらを継続的にモニタリングすることが早期発見の鍵です。

②「社長に悪い報告が上がらない」文化が最大のリスク

1. 今回のケースでは、CFOも営業部長も「知っているが言えない」という状態に置かれていました。
2. この文化が業績悪化の早期対処を妨げ、問題を大きくします。監査役がCFO・営業部長と個別に話せる関係を持っていたことが、実態把握の鍵になりました。

【売上の35%を占める顧客から、突然の手紙が届いた日】

※本事例は実務でよくあるパターンをもとにした仮設例です。特定の企業・個人を指すものではありません。

【登場人物と会社の概要】

【会社】社員数95名・業務システム受託開発業・東証グロース上場を目指すN-1期の第3四半期

【社長】創業15年目
技術力への自信が強く、「品質で勝負する」が信条。営業は幹部に任せる方針

【取締役G（営業本部長）】 主要取引先との関係を一手に管理
社長への報告は「良い話だけ」という傾向があった

【Q社】会社の売上の約35%を占める最大の取引先
大手製造業。10年以上の取引関係がある

【常勤監査役（語り手）】元銀行員出身
与信管理・取引先リスクの評価に長けている。就任から11ヶ月目

【主幹事証券】上場申請書類の最終ドラフトが完成し、申請まで残り約3ヶ月の段階

【問題の発端——経理部門への往査で見つけた「一通の封書」】

11月の経理部門往査のことでした。

売掛金の回収状況を確認していたところ、Q社からの入金が当月分で止まっていることに気づきました。

「Q社の9月分の請求、まだ回収できていないのですか」

経理担当者が少し言いにくそうに答えました。

「……実は、先月Q社から書面が届いていまして」

引き出しから取り出されたのは、Q社の法務部名義の封書でした。

開封すると、こう書かれていました。

「弊社は貴社との業務委託契約について、契約条項第15条に基づき、本書面到達より6ヶ月後をもって取引を終了することを通告いたします。なお、終了理由については別途担当者よりご説明申し上げます」

私は封書を持ったまま、しばらく動けませんでした。
Q社は、この会社の売上の35%を占める最大の取引先です。

最初に確認したこと——社長は知っているのか

封書の日付は1ヶ月前。

私がまず確認したのは「社長はこの事実を知っているのか」でした。

経理担当者に聞くと、

「人事部長ではなく取締役Gに直接届いたので、経営陣の中でどこまで共有されているか分からない」という答えでした。

取締役Gに確認したところ、こう言いました。

「Q社から書面が届いたのは事実です。しかし、まだ詳しい理由を聞いていないので、社長には報告していません。もう少し状況を把握してから報告しようと思っていました」

「1ヶ月間、社長に報告していなかったということですか」

「……はい」

私は取締役Gに伝えました。

「今日中に社長に報告してください。もし取締役Gが報告しない場合、私から直接報告します」

【「言うべきか・飲み込むか」—今回の葛藤の特殊性】

この案件の葛藤は、これまでの事例とは異なる性質でした。

「監査役として指摘すべきかどうか」ではなく、「どのタイミングで・誰に・どう伝えるか」という問題です。

事実は既に起きていました。Q社からの取引停止通告は現実でした。

私が直面した葛藤はこうです。

【「もみ消される前に、どう動くか」】

取締役Gは1ヶ月間、社長に報告していませんでした。この事実は「報告を遅らせることで何とかなると思っていた」か、「報告が怖くてできなかった」かのどちらかです。

どちらにしても、上場申請書類にこの事実が反映されなければ、投資家への重要な事実の不開示になります。

もし申請後に発覚すれば、不正開示として審査が中断・上場廃止の問題に発展します。

私には、この事実を表面化させる義務がありました。

【社長への直接報告—「なぜ今まで知らなかったのか」】

その日の午後、私は社長・取締役G・CFOを集めた緊急の場を設けました。

「Q社から6ヶ月後の取引停止を通告する書面が届いています。1ヶ月前に届いた書面が、社長にはまだ報告されていませんでした」

社長の表情が変わりました。

「……Q社から取引停止？」

取締役Gを見ました。取締役Gは下を向いていました。

「G、なぜ報告しなかったのか」

「詳しい理由がまだ分かっていなかったので……」

社長が私に向き直りました。

「Q社はうちの売上の35%です。これが本当なら、上場はどうなるのか」

私は答えました。

「まず、Q社が取引停止を通告した理由を確認することが最優先です。
理由によっては対応できる可能性もあります。
ただし、この事実は主幹事証券に今日中に報告する必要があります」

【Q社への確認—取引停止の「本当の理由」】

翌日、社長・取締役G・私の三者でQ社の担当部署に連絡を取り、面談の場を設けてもらいました。

Q社の購買部長と法務担当者が対応しました。

取引停止の理由として挙げられたのは、3つの問題でした。

理由①：品質問題の蓄積

過去18ヶ月の間に、納品物に関するクレームが7件発生していた。
個別には解決されてきたが、「同じ問題が繰り返される」という認識がQ社内で積み上がっていた。

理由②：担当者の対応への不満

取締役Gの担当者（営業担当）が、クレームの際に「言い訳が多い」「対応が遅い」という印象をQ社に与えていた。
Q社の購買担当者から複数回、改善要請が出ていたが、社内で共有されていなかった。

理由③：価格競争力の低下

競合他社から、同水準の品質でより低い価格の提案が来ており、来期の更新を機に切り替えを検討していた。
購買部長はこう言いました。

「一つ一つは大きな問題ではないかもしれませんが、積み重なってしまいました。正直に言うと、今の関係を継続するかどうかは、この6ヶ月間の対応次第だと思っています」

「6ヶ月間の対応次第」——取引停止は確定ではなかった。

しかし、そのことよりも私には気になる事実がありました。

「7件のクレーム」「複数回の改善要請」
—これらが社長に報告されていなかった。

【取引所審査でのやりとり】

取引所審査では、Q社との取引について詳しい質問がありました。

「申請書類にQ社からの取引停止通告と、その後の対応が記載されていますが、詳しく聞かせてください」

私は答えました。

「N-1期の第3四半期に、Q社から取引停止の通告を受けました。取引停止の理由は品質問題の蓄積・担当者対応への不満・価格競争力の低下の3点でした。
この事実は、監査役として把握した翌日に主幹事証券に報告し、申請書類への適切な開示を求めました。
その後6ヶ月間で品質管理体制の改善と関係の再構築を行い、取引継続の合意を得ています」

審査担当者は続けました。

「監査役はどのようにこの事実を把握したのですか」

「経理部門の往査において、Q社からの売掛金入金が止まっていたことから確認しました。
書面が届いてから1ヶ月間、社長に報告されていなかった事実も確認し、その日のうちに社長への報告と主幹事証券への連絡を行いました」

審査担当者は言いました。

「重要な事実が速やかに開示されており、投資家への情報提供という観点では適切に対応されています。
Q社との取引継続も確認できました。特定顧客依存のリスクについては、引き続き投資家への丁寧な説明をお願いします」

【この経験で見えた「報告しない文化」の問題】

この事例で私が最も深刻だと感じたのは、Q社からの取引停止通告よりも、「1ヶ月間、社長に報告されなかった」という事実でした。

取締役Gは悪意があったわけではありません。
しかし「詳しい理由が分からないうちは報告しない」という判断は、「社長に悪い報告をしたくない」という心理から来ていました。

これは、会社の内部情報の流れに重大な問題があることを示しています。
取引停止通告という重大な事実が1ヶ月間、社長の耳に入らなかった。それと同じことが、他の場所でも起きているかもしれません。

この問題を受けて、私は取締役会で「重要なネガティブ情報の報告ルール」の整備を提案しました。

取引先からの契約解除・取引停止の通告は、受領後48時間以内に社長・CFO・監査役に報告する

受注キャンセル・大型クレームについても同様のルールを適用する
このルールが制定されたことで、「報告が遅れる文化」への対処が制度として整いました。

【4つの教訓】

①売掛金の動きが「最初のサイン」になる

今回の発見は「Q社からの入金が止まっていた」という売掛金の変化からでした。
主要取引先の入金状況を定期的にモニタリングすることが、取引リスクの早期発見につながります。

②「報告されていない重要情報」が最大のリスク

Q社の取引停止通告が1ヶ月間報告されなかった事実は、取引停止そのものと同じくらい深刻な問題です。
「社長に悪い報告が上がらない」文化は、有事の対応を遅らせ、被害を拡大させます。監査役が「知ること」の仕組みを作ることが重要です。

③取引停止通告は「交渉の始まり」である場合がある

今回のQ社のケースでは「6ヶ月間の対応次第」という余地がありました。
通告を受けた時点で諦めず、理由を丁寧に確認することが関係修復の第一歩です。理由が分からないまま放置することが最悪の選択になります。

④「特定顧客依存」のリスクを日頃から意識・開示する

売上の35%を一社に依存している状況は、IPO審査でも必ず問われるリスク要因です。
日頃から取引先の分散を意識するとともに、申請書類への適切な開示と投資家への丁寧な説明を準備しておくことが重要です。

本事例は実務でよくあるパターンをもとにした仮設例です。特定の企業・個人を指すものではありません。
出典：IPO監査役ひろば（https://www.kansayaku.net/）