• 監査役の責任が問われた事例

FOI事件

監査役が学ぶべき教訓

• FOI株式会社（半導体製造装置の開発・製造）が粉飾決算で上場廃止となった事件
•  監査役の責任（特に非常勤・社外監査役の責任）が非常に厳しく問われた歴史的な事件

「FOI事件」 上場から破綻まで

• 2009年11月： 東証マザーズに上場
• 2010年5月： 上場からわずか半年で自己破産（上場廃止）
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「FOI事件」判決

• この裁判で最も注目されたのは、「常勤監査役だけでなく、非常勤の社外監査役（2名）に対しても巨額の損害賠償責任が認められた」という点

「FOI事件」 2020年12月最高裁判決

• 裁判所は、監査役の「善管注意義務違反（監査役として当然払うべき注意を怠った）」を認定。その主な理由は以下の3点

判決骨子

① 内部告発（赤信号）を軽視

② 「会計監査人が適正と言っているから」という言い訳は通用せず

③ 「非常勤だから・社外だから」は免罪符にならず

• 上場審査の過程で、証券会社や東証に「FOIは粉飾をしている」という匿名の内部告発文（投書）が届いていた。
• しかし監査役は、経営陣から「あれは社内の不満分子の嫌がらせだ」と説明されたことを鵜呑みにし、監査役として自ら深く調査をしなかった。 

• 監査役は裁判で「プロである会計監査人（監査法人）が『適正意見』を出していたのだから、粉飾を見抜けなかったのは仕方ない」と主張

• しかし裁判所は、「不審な点（内部告発など）があった以上、会計監査人に任せきりにせず、監査役自身が独自の立場で事実関係を確かめる義務があった」として、これを退けた

•  裁判所は、「常勤監査役が十分に機能していない（粉飾を見逃している）状況であったからこそ、非常勤の社外監査役はより一層、経営陣に対して厳しく監視・調査を行う『相当な注意』を払うべきだった」と指摘

 【職務怠慢】「名ばかり監査役」の露呈
【善管注意義務違反】経営トップの暴走・不正の見逃し
【経営陣との対立】正論を言いすぎて「煙たがられる」（※IPOの地雷）
【監査役個人の不祥事】コンプライアンス違反 

監査役としての最低限の義務を果たしておらず、会社や株主から見限られるケースです。
→善管注意義務違反

〇具体例：

• 取締役会にほとんど出席しない、出席しても一言も発言せず居眠りしている。
• 監査計画を作らず、現場の往査も全く行わない。

〇IPOにおける影響

• 主幹事証券の審査で「この監査役では上場企業の監査体制として不適格」と指摘され、追加の監査役の選任を迫られることになります。

監査役として最も重い責任を問われるケースです。
→善管注意義務違反

〇具体例

• 社長の経費の私的流用や、違法な長時間労働の蔓延を知っていた（あるいは内部通報で知らされていた）にもかかわらず、波風を立てるのを恐れて取締役会で指摘せず、黙認した。

〇結末

•  後に不祥事が発覚した際、株主や新しい経営陣から「監査役としての善管注意義務を果たさなかった」として損害賠償請求を受けると同時に、引責辞任に追い込まれます。

逆に、監査役がしっかり機能しすぎた結果、ワンマン社長と決定的に対立して解任（辞任要求）されるケースです。

〇具体例

• 社長が進めようとするリスクの高い取引に対し、監査役が「コンプライアンス違反の恐れがある」と猛反対し、議事録にも記載させた。面白く思わない社長が、大株主としての権限を使って特別決議を通し、強引に解任する。

〇IPOにおける影響

• IPO準備中にこれが起きると、証券会社や東証は「社長が自浄作用（ガバナンス）を破壊した」とみなし、上場審査は一発でストップ（または無期延期）になります。監査役自身は正しいことをした名誉の戦死ですが、会社にとっては致命傷です。

監査役自身がルールを破ってしまい、その座を追われるケースです。

〇具体例

• 取締役会で得た未公開の重要情報を、外部の知人に漏らしてしまう（インサイダー取引の温床）
• 内部監査部門のスタッフや現場の社員に対して、監査という立場を利用して高圧的な態度をとり、パワーハラスメントで通報される。 

1. 理由が上記のどれであれ、「IPO直前期・申請期における監査役の退任」は、上場審査において最上級のレッドカード（警戒フラグ）として扱われます。
2. 特に「3. 経営陣との対立」で監査役が辞めさせられたと証券会社や東証が判断した場合、「この会社は、社長に反対意見を言う人間を排除する組織だ（＝ガバナンスが全く機能していない）」とみなされ、上場承認は確実に無期延期（ストップ）となります。

 監査役の主な義務は以下の3つです。  

① 職務執行の監査義務（会社法第381条）

• 取締役の業務執行が、法令や定款を守っているか（適法性）、また会社に損害を与えていないか（妥当性）を監査する最も根本的な義務です。
• 実務では取締役会に出席し、怪しい決議があれば発言・制止します。 

 ② 監査報告書の作成義務（会社法第389条など） 

•  期末に、その期の取締役の動きや決算書類に問題がなかったかをまとめ、株主総会に向けて「監査報告書」を提出する義務です。 

③ 会社に対する善管注意義務（監査役自身の義務）

• 実は、監査役自身も会社に対して「善管注意義務」を負っています。 もし取締役が暴走して会社に大損害を与えた際、監査役が「見過ごしていた」「適切に監査していなかった（＝調書などの証拠が残っていない）」場合、監査役も一緒に善管注意義務違反に問われ、数千万円〜数億円の損害賠償責任を連帯して負うリスクがあります。 

• 監査役は「孤独なブレーキ役」です。経営陣の暴走を止めるために厳しい意見を言い、それでいて不当な解任圧力を跳ね返すためには、「日々の監査調書の作成」と「取締役会議事録への正確な記録」という客観的な証拠（エビデンス）を積み重ねるしかありません。

• また、万が一の訴訟リスクに備えて、会社に「D&O保険（会社役員賠償責任保険）」を導入させることも、精神的な余裕を持つための重要な防衛策です。

🛡️ 「私は知らなかった」は通用しない？

• 監査役は、強力な権限を与えられている反面、非常に重い法的責任を背負っています。万が一、会社が粉飾決算や重大なコンプライアンス違反を起こし、株主や取引先に損害を与えた場合、社長だけでなく監査役個人も「数億円〜数十億円」という巨額の損害賠償請求のターゲットになります。

1. 株主からの代表訴訟などで、監査役が問われるのは「自ら悪いことをしたか」ではなく、「経営陣の悪いことを止められなかったか（善管注意義務違反）」です。
2. 法廷や東証の審査において、監査役の「社長が巧妙に隠していたから、私は知らなかった」という言い訳は一切通用しません。 「知らなかった」ということは、すなわち「監査役として自ら情報を獲りに行き、異常を検知するという職務を怠った（＝善管注意義務を果たしていない）」という自白になり、むしろ責任を重くする致命的な発言となります。

• 自身の個人資産や家族を守りながら、毅然とした態度で社長に意見するためには、以下の2つの防衛策を必ずセットで講じておく必要があります。

1.【物理的な盾】D&O保険（会社役員賠償責任保険）への加入

2.【証拠の盾】「反対した事実」を議事録に刻む

役員がその業務遂行に起因して損害賠償請求を受けた場合、その「賠償金」や「弁護士費用（争うための裁判費用）」をカバーしてくれる保険です。

万が一訴訟になった際、監査役を救う唯一の客観的証拠は「議事録」です。 

1. 上場前に必ず加入させる
2. 補償額と対象範囲の妥当性 
3. 会社負担の決議 

①上場前に必ず加入させる 

• 上場すると「不特定多数の株主」が誕生し、訴訟リスクが跳ね上がります。主幹事証券からも加入を強く推奨されます。

②補償額と対象範囲の妥当性

• 会社の規模に対して補償限度額が十分か、また社外役員や退任後の期間もカバーされているか確認

③会社負担の決議 

• 保険料を会社が負担することについて、取締役会で適法に決議されているか（利益相反にならない手続きを踏んでいるか）を確認 

 経理のデスクではなく、現場の動きを知っている強みを活かします。

• 期末の不自然な売上はないか

現場の営業活動の活気や出荷量に対して、帳簿上の売上だけが異常に伸びていないか。ノルマ達成のために、期末ギリギリに「押し込み販売」や「架空売上」が計上される兆候がないか。

• 在庫の「現物」は本当にあるか

データ上の在庫金額を信じるだけでなく、実際に自らの目で倉庫等の実地棚卸に立ち会っているか。長期間動いていない不良在庫が、帳簿上は定価のまま資産計上されていないか。

• 異常な経費の増減はないか

業績が苦しいはずなのに交際費や会議費が増えていないか。あるいは、実態のよくわからないコンサルタント費用等が急に発生していないか。 

経理担当者のモラルに依存しない仕組みができているかを確認します。

• 現預金の管理と帳簿の記帳が分離されているか（職務分離）

 「銀行の振込操作（あるいは印鑑の管理）をする人」と、「会計ソフトに入力する人」が同じ人物になっていないか。これは不正の温床のトップです。

• 経理業務が「ブラックボックス化」していないか

 特定のベテラン経理社員に業務が集中し、他の誰も内容を把握できていない状態になっていないか。定期的なジョブローテーションや、連続した休暇の取得（不正発覚のきっかけになります）が行われているか。

• 社長の「鶴の一声」で経理が動いていないか

経営トップによる内部統制の無視（経営者による無効化）がないか。正規の稟議や承認ルートを通さずに、トップダウンで支出されたものがないか。 

会計監査人の監査が適正に行われているかを監視・連携するのも監査役の重要な仕事です。

• 会計監査人が「会社に言いにくいこと」を抱えていないか

監査法人との定期ミーティングで、「経営陣の姿勢に懸念はないか」「経理部門からの資料提出が遅れていないか」など、彼らが現場で感じているリスクや不満をヒアリングできているか。

• 会計監査人の独立性は保たれているか

会社（特にCFOや経理部長）と監査法人がなれ合いになっていないか。あるいは逆に、経営陣から「監査報酬の減額」などをチラつかされて不当なプレッシャーを与えられていないか。

利益（会計）は操作できても、現金（資金繰り）は誤魔化せません。

• 実態不明な資金の流出はないか

関連会社や役員個人に対する貸付金・仮払金など、本業と直接関係のない不透明な資金移動がないか。

• 資金繰り表は適切に報告されているか

帳簿上で利益が出ていても、現金が回らなければ黒字倒産します。手元資金の推移と、将来の資金ショートのリスクを経営陣が正確に把握しているか。

日常的な監査活動のベースとなる権限

• 業務および財産の状況調査権（会社法第381条2項） 監査役は、いつでも取締役や使用人（社員）に対して業務の報告を求めることができ、会社の業務や財産の状況を調査できます。
• 子会社に対する報告請求・調査権（会社法第381条3項） 親会社の監査役は、必要があるときは子会社に対して業務の報告を求めたり、子会社の業務・財産状況を直接現地に行って調査したりできます。

取締役の違法行為や、会社に大損害を与えるリスクを未然に防ぐ、または事後に追及するための権限です。

• 取締役の違法行為差止請求権（会社法第385条） 取締役が法令や定款に違反する行為をしようとしており、それによって会社に著しい損害が生じる恐れがある場合、監査役はその行為をやめるよう裁判所を通じて（あるいは直接）請求できます。

• 取締役会への報告・出席義務と意見陳述権（会社法第382条、383条） 取締役が不正行為を行っている、または行う恐れがあると認めたときは、直ちに取締役会に報告しなければなりません。また、取締役会に出席し、必要があると認めるときは意見を述べる権利（かつ義務）があります。

• 取締役会招集請求権（会社法第383条2項） 上記の報告をするために必要があるときは、監査役みずから「取締役会を開催してください」と社長等に請求できます。もし開催されない場合は、監査役が直接取締役会を招集できます。

取締役と会社の間で紛争が起きた際、取締役は会社を代表できないため、監査役が会社の代表になります。

• 会社代表権（会社法第386条） 会社が取締役に対して、あるいは取締役が会社に対して訴訟（裁判）を起こす場合、監査役が会社を代表して裁判を戦います（株主代表訴訟などがこれに該当します）。

会社の最高意思決定機関である株主総会に対して、直接アクションを起こす権限です。

• 株主総会提出議案等の調査・報告権（会社法第384条） 

取締役が株主総会に提出しようとする議案や書類（決算書など）を事前に調査し、法令・定款に違反していないか、著しく不当な点がないかをチェックします。問題があれば、株主総会でその旨を報告する権利と義務があります。