IPO審査で監査役が果たすべき重要な役割を明確にします

1. 経営からの独立性の担保 
2. リスクの把握と指摘 
3. 是正状況のフォロー 

 🎯 監査役に必要な重要な視点
👉 「見ているか」ではなく「機能しているか」 

• 主幹事証券会社の中には、IPOの準備を手伝ってくれる「公開引受部門（コンサル部隊）」とは別に、社内から独立した「審査部門（チェック部隊）」が存在します。

• この審査部門が、上場予定時期の約1年前〜半年前から本格的な審査を実施 

Ⅰ.主幹事審査（引受審査）の全体像
Ⅱ.主幹事審査「監査役ヒアリング」の質問項目と対策 
Ⅲ. 監査役想定問答集（回答スクリプト）の作成3ステップ 

• 社内の体制整備が整い、直前々期（N-2期）や直前期（N-1期）の決算が見えてきた段階で、証券会社の審査部門に対して正式に審査を依頼

•  証券会社の審査担当者が、数日間にわたって本社や主要な工場・店舗に常駐します。帳簿の現物確認や、現場の従業員が本当にマニュアル通りに動いているか（内部統制が機能しているか）を自分の目でチェックします。

•  証券会社の社内で最終的な審査会議が開かれます。ここで「この会社なら上場させても問題ない（うちの証券会社が責任を持って株を売り出せる）」と承認されて初めて、後半戦の「取引所審査」へと進む（推薦される）。

• 創業者社長への「忖度（そんたく）」がないか、ガバナンスの最後の砦として機能しているかを問われます。

【具体的な質問項目】

• 「社長と意見が対立したことはありますか？その際、どのように説得・牽制しましたか？」

• 「社長が独断専行で規程にないイレギュラーな大規模投資を決めようとした場合、具体的にどのような法的権限（差止請求権や臨時取締役会の招集権など）を使って阻止しますか？」

• 「社長と日常的にどの程度の頻度でコミュニケーションを取っていますか？また、耳の痛い話（バッドニュース）を社長は受け入れる姿勢を持っていますか？」

• 制度が形骸化しておらず、経営陣から独立した通報ルートが確立されているかを見られます。

【具体的な質問項目】

• 「監査役直通窓口への通報実績はありますか？また、一般社員への窓口の周知はどのように行っていますか？」

• 「もし『社長の不正』に関する通報が届いた場合、社内の情報漏洩（犯人探し）を防ぐために、どのような『情報遮断措置』を講じますか？」

• 「その際、会社法第388条（費用請求権）を用いて、経営陣から独立した外部弁護士をどうやって動かしますか？」

• 縦割り監査を排除し、社内リソースを有効活用できているかが論点です。

【具体的な質問項目】

• 「内部監査室が実施した監査結果のフィードバックを、どのような頻度・方法でキャッチアップしていますか？」

• 「監査法人と連携し、今期の主要な検討事項（KAM）や決算リスクをどう共有し、先回りして対策していますか？」

1. 取引の「必要性（なぜその相手なのか）」

【審査官の目線】

• 「わざわざ社長の親族が経営する会社から原材料を仕入れたり、コンサルティングを依頼したりする必要があるのか？ 他の一般的な業者（第三者）では代替できないのか？」

【突っ込まれる質問】

•  「〇〇社（関連当事者）との取引を開始した合理的な経緯を説明してください。上場後もこの取引を継続しなければならない不可欠な理由はありますか？

【審査官の目線】 

• 「取締役が自分に関係する取引を、社長の独断で勝手に進めていないか？ 会社法で定められた手続きを踏んでいるか？」

【突っ込まれる質問】

• 「この関連当事者取引を実行する際、利害関係のある取締役（例：社長本人）を排除した上で、取締役会で特別利害関係人として適切に決議を行いましたか？ 議事録を確認させてください。」

• 主幹事証券の審査官は、意地悪で突っ込んでいるのではありません。彼らもまた「東証審査」という本番で、東証の審査官から『御社の審査は甘いのでは？』と突き上げられる恐怖と戦っています。

• だからこそ、監査役が具体的な「エピソード」と「エビデンス（議事録や調書）」をセットで堂々と語ってくれると、審査官は「よし、この監査役の回答をそのまま東証への推薦書（Ⅱの部）のガバナンス文面にコピペできるぞ！」と安心するのです。問答集を作る目的は、審査官に「推薦書を書くための材料（武器）をプレゼントすること」だと考えてください。

【就任から4ヶ月後、H氏との最初の個別面談が設けられました。】

冒頭、H氏はこう言いました。

「今日は監査役に社長抜きでお話を聞きたいと思っています。率直に教えてください」

Q：就任の経緯を教えてください

「社長の元取引先の方から紹介を受けました。その方と私は前職の商社で同僚だった縁です。社長とは就任前に面識はありませんでした」

Q：就任を決めたのはなぜですか

「法務経験を活かせること、IPOという経験を積めること、報酬条件が折り合ったことです。社長との面談で会社の方向性に共感したことも理由の一つです」

Q：就任前に何か条件を確認しましたか

「監査役の権限が実質的に保証されるかどうかを確認しました。具体的には、取締役会への出席・必要な書類への閲覧・社長との定期面談の機会——これらを確認した上で就任しました」

Q：社長との関係で、監査役として動きにくいと感じる場面はありますか

「まだ就任して4ヶ月なので、大きな場面はありません。ただ、就任早々に関連当事者取引の問題を指摘したとき、社長の表情が硬くなりました。これが続くと動きにくくなると思っています」

H氏は静かに言いました。

「正直に教えてくれてありがとうございます。『社長の表情が硬くなった』という観察ができているのは良いことです。それでも言えたかどうかが、次の確認ポイントになります」

【N-1期の後半、最終段階の面談が行われました。】

H氏は冒頭に言いました。

「今日で独立性のヒアリングは最後になります。3年間を振り返って、監査役として社長に対する独立性を維持できたと言えますか。率直に答えてください」

私はしばらく考えてから答えました。

「完全に独立できたとは言い切れません。言えなかったことも、踏み込めなかったこともありました。ただ、主要な判断場面で自分の意見を記録として残せたと思っています」

【論点①：「任期更新」への意識】

Q：任期更新について、社長から何か言われたことはありますか

「直接的な言葉はありません。ただ、N-2期に関連当事者取引の件で対立したとき、『次の任期のことを考えると言いにくい』という気持ちが生まれたのは事実です」

Q：その気持ちが、実際の発言や判断を変えたことはありますか

「変えそうになったことはあります。N-1期の第1四半期に、業績予測の根拠について取締役会で質問するかどうかを迷ったとき、『これを言うと関係がさらに悪化する』という気持ちがありました。結果的には質問しましたが、葛藤があったことは正直に話します」

H氏が言いました。

「葛藤があったことは評価に影響しません。葛藤があっても質問した、という事実が重要です。その質問の記録は議事録にありますか」

「はい。『監査役より業績予測の積み上げ根拠について確認があった』という記録が取締役会議事録にあります」

【論点②：「社長への報告の順序」】

Q：問題を把握したとき、最初に誰に報告しますか

「内容によります。軽微な指摘は社長に直接報告します。しかし、社長自身や社長の近親者が関係する重大な問題については、まず主幹事証券または外部弁護士に相談してから社長に報告します」

Q：なぜその順序なのですか

「社長に先に報告すると、情報が整理・修正される可能性があります。第三者を先に関与させることで、事実が固まった後で社長と話すことができます」

H氏がうなずきました。

「それは正しい判断です。監査役が社長への忠誠よりも事実の保全を優先している、ということです」

【論点③：「社長が嫌がることを言い続けられるか」】

Q：社長が明確に嫌がっている指摘を、それでも継続して行えますか

「正直に言うと、自信はありません。ただ、記録として残すことはできます。言えなかった場合でも、『懸念を持っていたが社長の反応を見て発言を控えた』という事実を監査調書に記録することが、監査役として最後の手段だと思っています」

H氏はこの答えに反応しました。
「『言えなかった場合でも記録する』——これは重要な視点です。言うだけでなく、言えなかった経緯も記録することで、後から事実を示せます」

【論点④：「社長のことが好きか」】

Q：社長のことは、個人的に好きですか

「嫌いではありません。事業への情熱は本物だと思っています。ただ、監査役として付き合う相手として見ているので、個人的な好き嫌いが判断に影響しないよう意識しています」

Q：社長のことが嫌いな方が、監査役として独立しやすいと思いますか

「そうは思いません。嫌いな場合、批判的になりすぎて建設的な指摘ができなくなる可能性があります。尊重しながら批判的に見る——適切な距離感が理想だと思っています」

H氏は少し微笑みました。

「その感覚は正しいです。好きすぎても嫌いすぎても、監査役としての機能は落ちます」

【論点⑤：「今の会社で監査役を続けるべきか」】
Q：率直に聞きます。今の会社でこれからも監査役を続けるべきだと思いますか

長い沈黙がありました。
「続けるべきだと思っています。3年間で積み上げてきた記録・関係・会社の実態への理解——これは引き継ぎができない資産です。上場後に新しい監査役が来ても、同じ水準の監査をすぐにはできない」

「ただ、一つ条件があります。今後、監査役として言うべきことを言えない状況——社長からの圧力や、記録を残せない状況——が生じた場合は、その事実を表に出して退くことを考えます。黙って続けることは選択肢にありません」

H氏は3秒ほど沈黙した後、言いました。

「分かりました。今日で3回の独立性ヒアリングが終わります。総合的な評価を申し上げます」

【H氏のヒアリングから数日後、社長から声をかけられました。】

「H氏から、監査役のヒアリングが終わったと連絡がありました。何を話したのか、聞いてもいいですか」

私は答えました。

「社長に報告する内容ではありません。ただ、一つだけ言えます。この3年間、社長に言いにくいことを言い続けてきたことは、正直に話しました」

社長はしばらく考えてから言いました。

「……そうか。ありがとう」

短い言葉でしたが、これまでとは少し違う温度がありました。

①「社長の紹介で就任した」という事実は、その後の行動で上書きできる

就任経緯は変えられませんが、就任後の行動は変えられます。
「どういう経緯で就任したか」より「就任後に何をしたか」の方が、審査では重く評価されます。

②「葛藤があったことを正直に話す」が評価につながる

「一度も迷わずに発言できた」という回答より「葛藤があったが発言した」という回答の方が、審査官の信頼を得やすい。
完璧さより誠実さが評価される場面です。

③「言えなかった場合の記録」まで準備しておく

発言できた場面だけでなく、発言を控えた場面の経緯・理由を監査調書に記録しておくことが、後から監査役としての行動を説明する手段になります。

④重大問題の「報告の順序」を習慣として確立しておく

社長に先に報告するか、第三者に先に相談するかは、独立性の実質を最も端的に示す行動です。
「重大な問題は第三者に先に」という習慣を、就任初期から確立しておくことが重要です。

本事例は実務でよくあるパターンをもとにした仮設例です。特定の企業・個人を指すものではありません。

出典：IPO監査役ひろば（https://www.kansayaku.net/）

【N-3期の引受審査は「問題を指摘する」ではなく「問題を一緒に把握する」というスタンスでした。】

H氏が最初に確認したのは以下の7点でした。

①経営管理体制の現状

取締役会・経営会議の運営実態、議事録の作成状況、規程の整備状況——これらを「現状確認」として整理しました。

この段階では「不備がある」と指摘するのではなく「現状はこうで、上場までにここまで整備が必要」という形で共有されました。

②監査体制の現状

私（監査役）の活動状況・監査調書の整備状況・三様監査の連携状況を確認しました。

H氏から指摘されたのはこうでした。

「監査調書の作成を始めているのは良いですが、発見事項の記載が薄いです。『特に問題なし』という一言で終わっている箇所が多い。第三者が読んで『何を確認したか』が分かる記載を心がけてください」

これは私が最初に受けた、最も重要なフィードバックでした。

③関連当事者取引の整理

社長の配偶者が代表を務める会社との取引（年間480万円）と、創業時からの知人への業務委託（年間360万円）の2件が確認されました。

H氏の反応はこうでした。

「金額的には小さいですが、上場審査では必ず問われます。N-1期の申請までに、第三者性の証明ができる形に整理しておいてください」

④内部監査の実態

専任の内部監査担当者がおらず、経理部長が兼務している状態でした。

「社員数120名の規模では専任でなくても認められますが、兼務担当者でも実質的な監査が行われていることを記録で示す必要があります。内部監査調書の整備と、監査役との連携の記録を作り始めてください」

⑤労務管理の実態

残業時間・有給取得率・36協定の遵守状況を確認しました。

「エンジニア部門の残業が月60時間を超えているケースが散見されます。36協定の特別条項の範囲内ですが、傾向として注意が必要です。半期後に再確認させてください」

⑥取締役会の実効性

議事録の内容を確認したH氏はこう言いました。

「議事録が全て『全員一致で承認』で終わっています。実際に議論はされていますか」

私が「されています」と答えると、

「では議論の経過を議事録に記録してください。反対意見・条件付き承認・継続審議——これらが記録されていることが取締役会の実効性の証拠になります」

⑦財務数値の信頼性

CFOへの確認と並行して、収益認識の基準・売上計上のタイミング・引当金の計上基準が監査法人の指摘と整合しているかを確認しました。

【N-1期第1四半期—業績の確認と事業計画の合理性】

N-1期に入ると、審査の焦点が「過去の実態確認」から「将来の業績計画の合理性」に移りました。

H氏からこう言われました。

「N-1期は申請の基準年度になります。
今期の業績が計画通りに進んでいるかを四半期ごとに確認します。
計画を大幅に下回る兆候があれば、早めに教えてください」

私は毎月の月次数字を監査役として確認し、異常があれば即座にH氏に連絡する体制を取りました。

実際に第3四半期に業績の乖離を把握した際、私がH氏に先に連絡したことで、社長・CFOと三者で状況を共有する機会が作れました。

【N-1期後半——「申請できるかどうか」の判断】

N-1期の第3四半期終わりに、H氏から重要な連絡がありました。
「引受審査の最終判断を行います。
これまでの3年間で確認した課題の是正状況・現在の業績・ガバナンスの実態
これらを総合的に評価します。今月中に最終確認の面談を実施させてください」

最終面談は2日間にわたりました。

【1日目：会社全体の審査】

社長・CFO・監査役・営業本部長が順番に呼ばれ、各自の領域について確認が行われました。

【2日目：監査役への最終確認】

H氏が私に言いました。

「3年間を振り返って確認します。N-3期に指摘した課題7点、全て是正が完了していますか」

私は課題ごとに是正状況を説明しました。

1. 議事録の記載スタイル——完了
2. 関連当事者取引の整理——完了
3. 内部監査調書の充実——完了
4. 口頭発注の廃止——完了
5. 三様監査の連携記録——整備済
6. 労務管理の改善——完了
7. 取締役会の実効性——改善を確認

H氏は手元のチェックリストに確認を入れながら言いました。
「1点確認します。
N-2期に指摘した『社長に悪い情報が上がりにくい文化』
これはどの程度改善されていますか」

最も難しい質問でした。

「文化として完全に変わったとは言えません。
ただ、重要なネガティブ情報の報告ルールを制度化し、監査役への直接報告経路を明確にしました。
実際にN-1期に業績の乖離を私が先に把握してH氏に連絡した経緯は、このルールが機能した事例だと思っています」

H氏はしばらくメモを書いた後、顔を上げました。
「3年間、正直に話してくれてありがとうございました。
引受審査として、申請に向けた準備が整ったと判断します」

【引受審査終了後—H氏の言葉】

引受審査の最終判断が出た後、H氏が珍しく個人的な言葉をかけてくれました。
「3年間で最も印象に残ったのは、N-2期の面談で『この会社の最大のリスクは社長に悪い情報が上がりにくい文化だ』と言ったときです。
あれを正直に言える監査役がいるかどうかが、引受判断の一つの基準になります」

「引受審査で一番怖いのは、問題がない会社ではなく、問題があっても見えない会社です。
問題が見えていて、言える人がいれば、対処できます」

本事例は実務でよくあるパターンをもとにした仮設例です。特定の企業・個人を指すものではありません。

出典：IPO監査役ひろば（https://www.kansayaku.net/）

【4つの教訓】

①引受審査は「監査役の独立性の実質」を3年かけて確認する

• 1回の面談で判断するのではなく、3年間の言動・記録・発言の一貫性を通じて独立性の実質が評価されます。
• 「就任時に社長の紹介だった」という事実よりも「その後の3年間に何を言い・何を記録してきたか」の方が重く評価されます。

②「最大のリスクは何か」という問いへの回答が審査の分岐点になる

• H氏が最も評価したのは「社長に悪い情報が上がりにくい文化」という正直な回答でした。
• 「問題がない」と言う監査役より「問題を把握して言える」監査役の方が、引受審査では高く評価されます。

③サプライズ往査に対応できる「日常の監査」が最大の準備

• 事前に資料を用意させない往査への対応力は、日常的な監査活動の積み上げから来ます。
• 「準備して見せる」監査ではなく「日常の実態として機能している」監査が、引受審査を通過する条件です。

④3年間の課題是正の記録が取引所審査の回答になる

• 引受審査で指摘された課題と是正状況の記録は、そのまま取引所審査の補足資料になります。
• 主幹事審査と取引所審査は別々の審査ではなく、一本のストーリーとして連続しています。

本事例は実務でよくあるパターンをもとにした仮設例です。特定の企業・個人を指すものではありません。

出典：IPO監査役ひろば（https://www.kansayaku.net/）

【引き裂かれた監査役】

【社長と主幹事の間で、私はどこに立つべきだったのか】

※本ストーリーは、監査役が実際に直面しやすい状況を仮設のストーリーに託したものです。特定の企業・個人を指すものではありません。


【プロローグ—対立の構図】

会社の会議室と、主幹事証券の会議室。同じ1週間に、私は両方の部屋に座った。

社長の松田は言った。

「新規事業からは絶対に撤退しない。それは私の意地だ」

主幹事証券の担当者H氏は言った。

「新規事業を続けるなら、上場の延期もやむを得ません」

二つの部屋で、二つの「絶対」が語られた。

監査役の私は、どちらにもうなずけなかった。

【背景—新規事業「リスキリングプラットフォーム」の現実】

【新規事業の数字】

白石が把握している新規事業「リスキリングプラットフォーム」の直近の数字はこうだ。

計画の3分の1以下の売上。計画の3倍以上の損失。
解約率は計画の4倍近い。

この事業を開始して2年目。累計損失は約2億5,000万円に達している。

主力事業（採用支援SaaS）は堅調で、単体では黒字だ。
しかし新規事業の損失が、会社全体の数字を引き下げている。

【第二章：松田の「意志」—Day 3】

【社長室での面談】

H氏との協議から2日後、松田から白石に個別の呼び出しがあった。

社長室に入ると、松田はソファに深く腰かけていた。いつもより少し疲れた顔をしていた。

「白石さん、今日は監査役としてではなく、同じ船に乗っている仲間として話を聞いてほしい」

「同じ船に乗っている仲間として」——この言葉が最初の引っかかりだった。

白石は監査役だ。社長と「同じ船」という表現は、独立性の観点から違和感があった。

しかしここは聞くことにした。

「どうぞ」

松田が話し始めた。

「リスキリングプラットフォームは、私が9年間やってきた採用支援の次のステージです。採用する側（企業）と採用される側（個人）の両方をつなぐエコシステムを作りたかった。それが、この会社の本来のビジョンでした」

「今は数字が悪い。それは認めます。
でも、市場はこれから来る。政府の方針も、企業のニーズも、全部が私たちの方向に向かっている」

「Hさんは数字しか見ていない。2年先、3年先のポテンシャルを見ていない」

「白石さんには分かると思って。撤退するという選択は、私にはない。それだけは分かってほしい」

白石はしばらく考えてから、答えた。

「松田さんのビジョンは理解しています。ただ、監査役として正直に申し上げると——今の数字は、投資家への説明を難しくしています」

松田の目が変わった。

「白石さんも主幹事と同じことを言うのですか」

「私はH氏と同じ立場ではありません。ただ、同じ数字を見ています」

【Day 10：原田CFOとの会話】

白石は、CFOの原田に個別で話を聞いた。原田は数字を最もよく理解している人物だ。

「原田さん、CFOとして正直に教えてください。新規事業が現状のままN-1期を終えた場合、業績予測との乖離はどのくらいになりますか」

原田は少し考えてから、声を落として答えた。

「……楽観的に見て、通期売上の計画比88%、悲観的に見て78%です」

「新規事業を撤退した場合は」

「撤退損失が一時的に出ますが、その後の損失圧迫がなくなります。
通期の着地は……撤退した方が、財務数値は良く見えます」

「原田さん自身は、新規事業の継続についてどう思っていますか」

原田は長い沈黙の後、言った。

「……私は社長じゃないので、最終判断は松田さんがすべきことです。
でも——正直に言うと、今の市場の反応を見ていると、松田さんが思っているより市場の立ち上がりが遅いと感じています」

「社長にそれを伝えているのですか」

「……言えていないです」

 【第四章：白石の「行動」—Day 20〜35】

【Day 22：取締役会での「正式な記録」】

取締役会で、白石は正式に発言した。

「監査役として、新規事業の業績について確認させてください」

松田が頷いた。

「第2四半期の実績は計画比32%の売上、1億4,000万円の営業損失です。
主幹事証券からは、現状のままN-1期を終えた場合の業績予測の達成が困難であり、上場時期の見直しを求める意向が示されています」

「あえて松田と主幹事の対立を取締役会の公式記録に残す」——これが白石の最初の行動だった。

「口頭でのやりとり」を、取締役会の場に引き上げることで、記録に残す。

「この状況について、取締役の皆さんはどのようにお考えですか」

4人の取締役が、互いの顔を見た。誰も口を開かなかった。
白石は続けた。

「撤退する・しないの判断は経営判断であり、私が決めることではありません。ただし、現在の業績トレンドと主幹事の判断が、申請書類の業績予測と整合するかどうかは、監査役として確認が必要です。
次回の取締役会までに、3つのシナリオの財務試算を取締役会に提示することを求めます」

シナリオ①：新規事業を継続した場合のN-1期通期の業績着地見込み

シナリオ②：今月末に新規事業を停止した場合のN-1期通期の業績着地見込み

シナリオ③：新規事業を段階的に縮小した場合の見込み

松田は少し表情を固めたが、反論しなかった。
 

「3つのシナリオの試算」という要求は、「撤退しろ」という主張ではなく、「選択肢を数字で見る」という中立的な要求だった。

取締役会で、この数字を前に初めて「正面からの議論」が始まった。
取締役Aが言った。

「①と②の売上差は4,000万円しかない。損益は①の方が1億7,000万円も悪い」

取締役Bが言った。

「③の段階縮小が、売上・損益のバランスは一番いいように見える」

松田はこの議論を聞きながら、黙っていた。

白石は何も言わなかった。

「数字が語る」
——そのための場を作ることが、白石の役割だと思っていた。

【第五章：対立の「熱量」が変わった日——Day 40】

【H氏との「中間報告」の場】

Day 40に、主幹事証券との中間報告の場が設けられた。
今度は松田・原田・白石と、H氏の4名だった。
冒頭に松田が言った。

「前回の会議の後、3つのシナリオの試算を作ってもらいました。見ていただけますか」

H氏は資料を受け取り、数字を確認した。

「……段階縮小シナリオというのは、具体的にはどういうプランですか」

松田が答えた。

「新規顧客の獲得を止め、既存31社のみのサポートに集中する。
人員は3名を主力事業に異動させる。残り1名で保守運営する。
この状態を1年間維持し、解約率と顧客の反応を見た上で、存続か終了かを再判断する」

「再判断する」——この言葉が、前回と違った。

前回の松田は「絶対に撤退しない」と言っていた。

今回は「1年後に再判断する」という言い方になっていた。

H氏は少し間を置いてから言った。

「段階縮小プランの損失インパクトが想定の範囲内であれば、上場時期についての議論の余地が生まれます。ただし、縮小の実行を具体的な計画として示していただく必要があります」

会議室の空気が、最初の会議とは違った。

「対立」から「協議」に、わずかに変わっていた。

【第六章：決着—Day 55】

【「段階縮小」という決断】

Day 55の取締役会で、松田が正式に方針を発表した。

「リスキリングプラットフォームについて、新規顧客獲得を停止し、既存顧客の維持に集中する段階縮小プランを実施します。1年後の状況を見て、継続か終了かを改めて判断します」

取締役4名が、順番に賛成の意思を表明した。
白石は発言しなかった。
松田が白石を見た。

「白石さんは」

白石は答えた。

「経営判断として、取締役会で適切に審議・決定されました。プロセスとして問題ありません」

取締役会が終わった後、松田が白石に近づいた。

「……完全な撤退じゃない。それだけは分かってほしい」

「分かっています」

「ただ、今は数字を見て動く必要がある。
白石さんが言っていた意味が、ようやく分かった気がします」

【エピローグ—白石の「悶々」が残したもの】

この対立が収束した後、白石はもう一度ノートを開いた。

「悶々とした55日間に意味があったのか」——自問する気持ちがあった。

白石は、この対立の中で何もできていない気がしていた。
社長を説得したわけでもない。主幹事の要求を叶えたわけでもない。

ただ—3つのシナリオを「取締役会の場に出した」だけだ。しかし、それが対立の構図を変えた。
白石は気づいた。

監査役の仕事は、「答えを出すこと」ではない。

「議論に必要な情報を、正しい場に出すこと」——それが監査役の「場の力」だ。

社長と主幹事の対立は、情報の非対称から来ていた。

社長は「ビジョン」を見ていた。主幹事は「数字」を見ていた。

二人は同じ情報を共有していなかった。

3つのシナリオの試算を取締役会という「正式な場」に出したことで、初めて両者が「同じ数字」を前に議論できるようになった。

それは松田の「意地」を砕いたのではなく、松田が「数字を見ながら意地を張る」ことを可能にした。

• まずは、過去の監査法人からのショートレビュー報告書、内部監査報告書、そして自分自身の往査（実地監査）調書をすべて並べます。そこで指摘された

1. 「労務管理の不備」
2. 「職務権限のすり抜け」
3. 「稟議の事後承認」

などのマイナス情報（ウミ）をリストアップします。審査官が突っ込んでくるのは、100%このガバナンスの脆弱性（地雷原）だからです。

• 完成した問答集を社長やCFO、内部監査室長に見せ、回答に矛盾がないか確認します。例えば、監査役が「社長の独断専行を〇〇の件で厳しく注意した」と言っているのに、社長が「監査役から厳しい指摘を受けたことは一度もない」と答えると、その時点でガバナンス形骸化とみなされます。

• 「あの件をヒアリングで聞かれたら、お互いこう答えよう」という共通認識を必ず持ってください。

【主幹事が育てた監査役――N-3期から申請期まで。4年間の成長記録。】

※本ストーリーは、監査役が実際に直面しやすい状況を仮設のストーリーに託したものです。特定の企業・個人を指すものではありません。

【プロローグ—4年後の自分へ】

これを書いているのは、上場承認の知らせを受けた翌朝だ。4年前のことを思い出す。
主幹事証券の担当者・中野から最初に連絡を受けた日。

「監査役として何をすればいいのか、正直、全く分かりませんでした」

あのとき自分がどれだけ何も知らなかったか。
4年間で何を学んだか。
どこで躓き、どこで変わったか。

この記録は、これからIPO準備を始める監査役のための手紙だ。

——折原 誠（常勤監査役・就任4年目）

【N-3期—「何も分からない」から始まった年】

4月：就任初日

折原が監査役に就任した日、最初にやったことは「監査役とは何か」を調べることだった。

会社法の本を買ってきて、385条から読み始めた。

「監査役は、取締役の職務の執行を監査する」

（それはそうだが、具体的に何をすればいいのか）

誰も教えてくれなかった。

社長の西野は「よろしくお願いします」と言った。CFOの大塚は「何かあれば声をかけてください」と言った。

「何か」が何なのか、折原には分からなかった。

【中野の「N-3期の3つの宿題」】

中野が折原に示した「N-3期にやること」はシンプルだった。

宿題①：会社の実態を自分の目で把握する

「まず、会社の全ての部門を往査してください。書類を確認するのではなく、現場を見ること。社員と話すこと。会社の実態を、自分の目で把握することが最初の仕事です」

宿題②：監査調書を書く習慣を作る

「何を確認したか、何が気になったか、何を誰に伝えたか。全部記録に残してください。調書がなければ、監査役として何もしていないのと同じです」

宿題③：社長に苦言を言える関係を作る

「これが一番難しい宿題です。社長に『それは問題です』と言える関係を、N-3期中に作ってください。言えない監査役は、審査で評価されません」

折原はメモを取りながら聞いた。

「社長に苦言を言える関係を作る」—
—これがどれだけ難しいか、このときはまだ分かっていなかった。

【N-3期 後半：最初の「苦言」】

9月、取締役会で新規事業への1億円の投資案件が上程された。
資料は薄かった。市場規模の説明はあったが、財務シミュレーションがなかった。

折原は手を挙げた。

「財務的な試算を確認させてください。この投資が失敗した場合のキャッシュフローへの影響はどのように見ていますか」

西野が少し驚いた顔をした。
取締役会の空気が変わった。
折原は全員の視線を感じながら、言い続けた。

「財務シミュレーションが資料にないまま1億円の投資を承認することは、取締役会の審議として不十分だと思います。
次回の取締役会で財務試算を提出していただけますか」

西野は10秒間、黙った。

そして言った。

「……分かりました。来月に改めて提出します」

取締役会後、西野が折原に声をかけた。

「折原さん、あんな発言、初めてでしたね」

折原は答えた。

「はい。でも言わなければならないと思いました」

西野は少し間を置いてから言った。

「……そうですね」

これが折原の「最初の苦言」だった。

【N-2期—「仕組みを作る」苦闘の年】

【N-2期の課題リスト】

N-2期の開始にあたり、中野から「N-2期に解決すべき課題リスト」が示された。

【N-2期 解決すべき主要課題（中野より）】

①稟議規程の整備と事前稟議の徹底
  →後付け稟議の根絶  

②売上計上基準の明確化と検収プロセスの整備
  →月末数字合わせの問題の根本解決  

③契約書管理の標準化
  →台帳の整備・保管場所の統一  

④取締役会の実効性向上
  →「全員一致・即時承認」からの脱却  

⑤内部監査の整備
  →担当者の明確化・年間計画の策定

5つの課題を1年間で解決する。
折原は、N-2期を「課題解決の年」と位置づけた。

【N-2期後半：取締役会の変化—「質問する取締役会」】

N-2期の後半、折原は取締役会の実効性向上に取り組んだ。
具体的にやったことは一つ。

「毎回の取締役会で、最低1つの質問をする」という習慣を続けた。

最初は場の空気が固まることが多かった。しかし5ヶ月が経つと、変化が起きた。

取締役Aが、折原の質問に触発されるように「私もこの点が気になりました」と発言するようになった。

取締役会の議事録に、「○○に関して追加の確認事項が提示された」という記載が増えた。

中野がある面談でこう言った。

「取締役会の議事録が変わってきました。全員一致・即時承認の議題が減り、質問や修正の記録が増えています。折原さんの質問が、他の取締役を動かしていますね」

「私は質問しているだけです」

「それで十分です。監査役が質問する場、というだけで取締役会の準備が変わります。みんな『質問されるかもしれない』と思って資料を読んでくる」

【N-1期—「実態を証拠で示す」決定的な年】

N-1期の位置づけ
N-1期が始まる前に、中野から重要な話があった。

「折原さん、N-1期は今までと全く意味が違います」

「どういう意味ですか」

「N-3期・N-2期は『仕組みを作る期間』でした。
N-1期は『その仕組みが機能していることを証拠で示す期間』です。取引所の審査官は、申請書類の記載内容と、実態が一致しているかを見ます。N-1期の記録が、そのまま審査の証拠になります」

「N-1期の記録が審査の証拠になる」
——この言葉が、折原のN-1期の行動を変えた。

【N-1期前半：「記録の質」を上げる】

折原はN-1期の最初の往査から、記録の書き方を変えた。

【N-2期までの調書の書き方】

○月○日 購買部門往査実施

1. 支払明細を確認した
2. 稟議書を確認した
3. 特記事項なし

【N-1期からの調書の書き方】

○月○日 購買部門往査実施（14:00〜16:30）

往査協力者：購買担当 田中氏

【実施した手続き】

①当月支払明細（全件）の閲覧
②稟議書の発行日と発注日の突合（20件サンプリング）
③購買担当者へのヒアリング

【確認した事実】

①支払明細：特記事項なし
②稟議書の突合：20件中19件で発注前に稟議書が発行されていた

1件について発注日と稟議書発行日が同日であり、事前か事後かが不明

→田中氏に確認したところ、当日の午前に稟議し午後に発注したとのこと

（同日発注のため記録としては残っていない）

③田中氏ヒアリング：上記1件以外に事後稟議の事例はないと回答

【追加確認事項】

・同日発注の案件の確認プロセスを記録に残す仕組みの検討を提案する

【発見事項の重要度】低（件数・金額ともに軽微）

「確認した事実」と「追加確認事項」を分けた。手続きを具体的に書いた。ヒアリングの内容を記録した。

中野がある面談で調書のサンプルを確認した後、こう言った。

「N-2期の調書と全然違いますね。
これを見れば、折原さんが何を確認したかが明確に分かります。
N-1期の調書は、この水準で統一してください」

 【N-1期後半：「申請前の最終点検」】

N-1期の第4四半期に入ったころ、中野から連絡があった。

「申請の準備を本格的に始めます。折原さんには、一点お願いがあります」

「何でしょうか」

「N-1期の全ての監査調書を通読して、『審査でここを聞かれたらどう答えるか』を自分で確認してください。
申請書類に記載された内容と、折原さんの調書が一致しているかを確認することが目的です」

折原はN-3期から始まった調書を、すべて読み直した。

1. N-3期の最初の調書は、今から見ると「何が確認されたかが分からない」記録だった。
2. N-1期の調書は、「誰が読んでも何を確認したかが分かる」記録になっていた。

3年間の変化が、調書の変化として見えた。

【取引所審査—監査役へのヒアリング】

申請から4週間後、取引所の審査担当者から監査役への個別ヒアリングの通知が来た。

当日、審査担当者2名が会社を訪れた。
社長でも、CFOでもなく、折原が最初に呼ばれた。

審査担当者の最初の質問はこうだった。

「就任からN期までの間、監査役として特に印象に残っている指摘・発言は何ですか」

折原は考えた。

3年間で「印象に残っている」場面はいくつもあった。

1. 最初の取締役会での投資案件への質問。
2. 稟議規程を「制定する」だけでなく「機能させる」まで追いかけたこと。
3. 三様監査の連携会合を制度化した日。

折原は答えた。

「N-3期の秋の取締役会で、財務シミュレーションなしに1億円の投資を承認しようとした場面で、審議の保留を求めた場面が最も印象に残っています。あのとき初めて、監査役として発言することの意味を実感しました」

審査担当者が次の質問を続けた。

「その後、同様の場面で同じ発言ができましたか」

「はい。N-2期、N-1期を通じて、財務的な根拠の確認を求める発言を継続してきました。取締役会の議事録にその記録があります」

 【上場承認の日】

申請から2ヶ月と3週間後、取引所から上場承認の通知が届いた。
その夜、中野から電話があった。

「おめでとうございます。4年間、お疲れ様でした」

「中野さんのおかげです。N-3期の最初の面談がなければ、どこから手をつければいいか分からなかったと思います」

中野が言った。

「折原さんが成長したんです。私はきっかけを作っただけです」

「一つ聞いていいですか。私のどこが変わりましたか」

中野は少し間を置いてから言った。

「最初の折原さんは、監査役の仕事を『チェックすること』だと思っていました。4年後の折原さんは、監査役の仕事を『会社をより良くすること』だと理解しています。
この認識の変化が、全ての変化の根本です」